» » Poskytování externích právních služeb v období od 1. 6. 2020 do 6. 5. 2024

ÚOHS-S0071/2026/VZ-20310/2026/500

VěcPoskytování externích právních služeb v období od 1. 6. 2020 do 6. 5. 2024
Datum vydání08.06.26
InstanceI.
Související dokumentyPDF
Zdrojhttps://uohs.gov.cz/cs/verejne-zakazky/sbirky-rozhodnuti/detail-24191.html
I. Stupeň ÚOHS (S) ÚOHS-S0071/2026/VZ-20310/2026/500
II. Stupeň ÚOHS (R) ÚOHS-R0106/2026/VZ-26801/2026/163


Rozhodnutí
Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže příslušný podle § 248 ve spojení s § 270 odst. 5 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v rozhodném znění, v řízení o přestupku zahájeném z moci úřední dne 29. 1. 2026, jehož účastníkem je:

  • obviněný – Pražská developerská společnost, příspěvková organizace, IČO 09211322, se sídlem U radnice 10/2, 110 00 Praha 1, ve správním řízení zastoupena na základě plné moci ze dne 2. 2. 2026 JUDr. Miroslavem Kučerkou, LL.M., ev. č. ČAK 15955, KGS legal s.r.o., advokátní kancelář, IČO 06295525, se sídlem Národní 416/37, 110 00 Praha,

ve věci možného spáchání pokračování v přestupku podle § 268 odst. 1 písm. a) citovaného zákona obviněným v souvislosti s pořízením plnění spočívajícího v poskytování externích právních služeb v období od 1. 6. 2020 do 6. 5. 2024 na základě

  • Objednávky ze dne 23. 10. 2020 u dodavatele Advokátní kancelář Zvolánková s.r.o., IČO 03807827, se sídlem Karlovo nám. 287/18, 120 00 Praha 2, která byla akceptována téhož dne,
  • Příkazní smlouvy o poskytování právních služeb uzavřené dne 12. 11. 2020 s dodavatelem CCS Legal s.r.o., advokátní kancelář, IČO 26745020, se sídlem Konviktská 291/24, 110 00 Praha 1,
  • Příkazní smlouvy o poskytování právních služeb uzavřené dne 4. 1. 2021 s dodavatelem HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář, IČO 26454807, se sídlem Na Florenci 2116/15 110 00 Praha 1,
  • Smlouvy o poskytování právních služeb uzavřené dne 22. 1. 2021 s dodavatelem PETERKA & PARTNERS advokátní kancelář s.r.o., IČO 26169720, se sídlem Karlovo náměstí 671/24, 110 00 Praha 1,
  • Příkazní smlouvy o poskytování právních služeb uzavřené dne 13. 10. 2021 s dodavatelem ACHOUR & PARTNERS advokátní kancelář, s.r.o., IČO 28956460, se sídlem Václavské náměstí 832/19, 110 00 Praha 1,
  • Příkazní smlouvy o poskytování právních služeb uzavřené dne 25. 1. 2022 s dodavatelem Advokátní kancelář Chamrád – Laušmanová, IČO 12627453, se sídlem K Hutím 5/665, 198 00 Praha 9,
  • Příkazní smlouvy o poskytování právních služeb uzavřené dne 18. 8. 2022 s dodavatelem Advokátní kancelář Hartmann Jelínek Malý Moreno a partneři s.r.o., advokátní kancelář, IČO 24784681, se sídlem Sokolovská 5/49, 186 Praha 8,
  • Příkazní smlouvy o poskytování právních služeb uzavřené dne 19. 4. 2023 s dodavatelem Rödl & Partner, advokáti, s.r.o., IČO 25064690, se sídlem Platnéřská 191/2, 110 00 Praha 1,
  • Příkazní smlouvy o poskytování právních služeb uzavřené dne 9. 6. 2023 s dodavatelem Mgr. Filip Horák, advokát, ev. č. ČAK 17440, IČO 05839394, se sídlem Podvinný mlýn 2348/28, 190 00 Praha,
  • Příkazní smlouvy o poskytování právních služeb uzavřené dne 4. 7. 2023 s dodavatelem Nedelka Kubáč advokáti s.r.o., IČO 01894501, se sídlem Olivova 2096/4, 110 00 Praha 1,
  • Příkazní smlouvy o poskytování právních služeb uzavřené dne 16. 11. 2023 s dodavatelem Wilsons s.r.o., advokátní kancelář, IČO 27650081, se sídlem Václavské náměstí 2132/47, 110 00 Praha 1,
  • Příkazní smlouvy o poskytování právních služeb uzavřené dne 16. 11. 2023 s dodavatelem Advokátní kancelář Brož, Sedlatý s.r.o., IČO 24827452, se sídlem Vinohradská 2828/151, 130 00 Praha 3,
  • Příkazní smlouvy o poskytování právních služeb uzavřené dne 6. 5. 2024 s dodavatelem KGS LEGAL s.r.o., advokátní kancelář, IČO 06295525, se sídlem Národní 416/37, 110 00 Praha 1,

rozhodl takto:

I.             

Obviněný – Pražská developerská společnost, příspěvková organizace, IČO 09211322, se sídlem U radnice 10/2, 110 00 Praha 1 – se dopustil pokračování v přestupku podle § 268 odst. 1 písm. a) zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v rozhodném znění, tím, že bez provedení zadávacího řízení 

  • na základě Objednávky ze dne 23. 10. 2020 u dodavatele Advokátní kancelář Zvolánková s.r.o., IČO 03807827, se sídlem Karlovo nám. 287/18, 120 00 Praha 2, která byla akceptována téhož dne, úplatně pořídil plnění spočívající v poskytování externích právních služeb, 

a

  • dne 12. 11. 2020 uzavřel Příkazní smlouvu o poskytování právních služeb s dodavatelem CCS Legal s.r.o., advokátní kancelář, IČO 26745020, se sídlem Konviktská 291/24, 110 00 Praha 1,
  • dne 4. 1. 2021 uzavřel Příkazní smlouvu o poskytování právních služeb s dodavatelem HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář, IČO 26454807, se sídlem Na Florenci 2116/15 110 00 Praha 1
  • dne 22. 1. 2021 uzavřel Smlouvu o poskytování právních služeb s dodavatelem PETERKA & PARTNERS advokátní kancelář s.r.o., IČO 26169720, se sídlem Karlovo náměstí 671/24, 110 00 Praha 1,
  • dne 13. 10. 2021 uzavřel Příkazní smlouvu o poskytování právních služeb s dodavatelem ACHOUR & PARTNERS advokátní kancelář, s.r.o., IČO 28956460, se sídlem Václavské náměstí 832/19, 110 00 Praha 1,
  • dne 25. 1. 2022 uzavřel Příkazní smlouvu o poskytování právních služeb s dodavatelem Advokátní kancelář Chamrád – Laušmanová, IČO 12627453, se sídlem K Hutím 5/665, 198 00 Praha 9,
  • dne 18. 8. 2022 uzavřel Příkazní smlouvu o poskytování právních služeb s dodavatelem Advokátní kancelář Hartmann Jelínek Malý Moreno a partneři s.r.o., advokátní kancelář, IČO 24784681, se sídlem Sokolovská 5/49, 186 Praha 8,
  • dne 19. 4. 2023 uzavřel Příkazní smlouvu o poskytování právních služeb s dodavatelem Rödl & Partner, advokáti, s.r.o., IČO 25064690, se sídlem Platnéřská 191/2, 110 00 Praha 1,
  • dne 9. 6. 2023 uzavřel Příkazní smlouvu o poskytování právních služeb s dodavatelem Mgr. Filip Horák, advokát, ev. č. ČAK 17440, IČO 05839394, se sídlem Podvinný mlýn 2348/28, 190 00 Praha,
  • dne 4. 7. 2023 uzavřel Příkazní smlouvu o poskytování právních služeb s dodavatelem Nedelka Kubáč advokáti s.r.o., IČO 01894501, se sídlem Olivova 2096/4, 110 00 Praha 1,
  • dne 16. 11. 2023 uzavřel Příkazní smlouvu o poskytování právních služeb s dodavatelem Wilsons s.r.o., advokátní kancelář, IČO 27650081, se sídlem Václavské náměstí 2132/47, 110 00 Praha 1,
  • dne 16. 11. 2023 uzavřel Příkazní smlouvu o poskytování právních služeb s dodavatelem Advokátní kancelář Brož, Sedlatý s.r.o., IČO 24827452, se sídlem Vinohradská 2828/151, 130 00 Praha 3, a
  • dne 6. 5. 2024 uzavřel Příkazní smlouvu o poskytování právních služeb s dodavatelem KGS LEGAL s.r.o., advokátní kancelář, IČO 06295525, se sídlem Národní 416/37,110 00 Praha 1,

rovněž za účelem zajištění externích právních služeb,

čímž porušil pravidlo pro zadání veřejné zakázky stanovené v § 2 odst. 3 cit. zákona, resp. cit. pravidlo ve spojení s § 131 odst. 2 cit. zákona, pokud byla postupem zadavatele uzavřena rámcová dohoda, neboť veřejná zakázka zadaná na základě Objednávky ze dne 23. 10. 2020 u dodavatele Advokátní kancelář Zvolánková s.r.o., IČO 03807827, se sídlem Karlovo nám. 287/18, 120 00 Praha 2, která byla akceptována téhož dne, představovala podlimitní veřejnou zakázku na služby, a rámcové dohody s ohledem na jejich předpokládanou hodnotu mohl jmenovaný obviněný rovněž uzavřít pouze na základě zadávacího řízení, přičemž tím mohl ovlivnit výběr dodavatele.

II.

Za spáchání přestupku uvedeného ve výroku I. tohoto rozhodnutí se obviněnému – Pražská developerská společnost, příspěvková organizace, IČO 09211322, se sídlem U radnice 10/2, 110 00 Praha 1 – podle § 268 odst. 2 písm. a) zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v rozhodném znění, ukládá pokuta ve výši 450 000,– Kč(čtyři sta padesát tisíc korun českých).Pokuta je splatná do dvou měsíců od nabytí právní moci tohoto rozhodnutí.

III.

Podle § 95 odst. 1 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, v návaznosti na § 79 odst. 5 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 6 odst. 1 vyhlášky č. 520/2005 Sb., o rozsahu hotových výdajů a ušlého výdělku, které správní orgán hradí jiným osobám, a o výši paušální částky nákladů řízení, se obviněnému – Pražská developerská společnost, příspěvková organizace, IČO 09211322, se sídlem U radnice 10/2, 110 00 Praha 1 – ukládá uhradit náklady řízení ve výši 2 500,– Kč(dva tisíce pět set korun českých).Náklady řízení jsou splatné do dvou měsíců od nabytí právní moci tohoto rozhodnutí.

Odůvodnění

I.            POSTUP OBVINĚNÉHO

1. Obviněný – Pražská developerská společnost, příspěvková organizace, IČO 09211322, se sídlem U radnice 10/2, 110 00 Praha 1, ve správním řízení zastoupena na základě plné moci ze dne 2. 2. 2026 JUDr. Miroslavem Kučerkou, LL.M., ev. č. ČAK 15955, KGS legal s.r.o., advokátní kancelář, IČO 06295525, se sídlem Národní 416/37, 110 00 Praha – (dále jen „obviněný“ nebo „zadavatel“), který je veřejným zadavatelem dle § 4 odst. 1 písm. d) zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v rozhodném znění[1] (dále jen „zákon“) – v období od 1. 6. 2020 do 6. 5. 2024 uzavřel s dodavateli níže uvedené smluvní vztahy, na jejichž základě úplatně pořídil plnění spočívající v poskytování externích právních služeb:

  • Objednávka ze dne 23. 10. 2020 u dodavatele Advokátní kancelář Zvolánková s.r.o., IČO 03807827, se sídlem Karlovo nám. 287/18, 120 00 Praha 2 (dále jen „AK Zvolánková“), která byla akceptována téhož dne[2] (dále jako „objednávka s AK Zvolánková“), přičemž dle dokladů, které má Úřad k dispozici, byly na jejím základě uhrazeny právní služby v hodnotě 59 895,– Kč vč. DPH,
  • Příkazní smlouva o poskytování právních služeb uzavřená dne 12. 11. 2020 s dodavatelem CCS Legal s.r.o., advokátní kancelář, IČO 26745020, se sídlem Konviktská 291/24, 110 00 Praha 1 (dále jen „CCS Legal“ a „příkazní smlouva ze dne 12. 11. 2020“), přičemž dle dokladů, které má Úřad k dispozici, byly na jejím základě uhrazeny právní služby v hodnotě 668 155,45 Kč vč. DPH,
  • Příkazní smlouva o poskytování právních služeb uzavřená dne 4. 1. 2021 s dodavatelem HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář, IČO 26454807, se sídlem Na Florenci 2116/15 110 00 Praha 1 (dále jen „Havel & Partners“ a „příkazní smlouva ze dne 4. 1. 2021“), přičemž dle dokladů, které má Úřad k dispozici, byly na jejím základě uhrazeny právní služby v hodnotě 12 370 457,26 Kč vč. DPH,
  • Smlouva o poskytování právních služeb uzavřená dne 22. 1. 2021 s dodavatelem PETERKA & PARTNERS advokátní kancelář s.r.o., IČO 26169720, se sídlem Karlovo náměstí 671/24, 110 00 Praha 1 (dále jen „Peterka & Partners“ a „smlouva o poskytování právních služeb ze dne 22. 1. 2021“), přičemž dle dokladů, které má Úřad k dispozici, byly na jejím základě uhrazeny právní služby v hodnotě 3 132 559,94 Kč vč. DPH,
  • Příkazní smlouva o poskytování právních služeb uzavřená dne 13. 10. 2021 s dodavatelem ACHOUR & PARTNERS advokátní kancelář, s.r.o., IČO 28956460, se sídlem Václavské náměstí 832/19, 110 00 Praha 1[3] (dále jen „Achour & Partners“ a „příkazní smlouva ze dne 13. 10. 2021“), přičemž dle dokladů, které má Úřad k dispozici, byly na jejím základě uhrazeny právní služby v hodnotě 3 965 170,– Kč vč. DPH,
  • Příkazní smlouva o poskytování právních služeb uzavřená dne 25. 1. 2022 s dodavatelem Advokátní kancelář Chamrád – Laušmanová, IČO 12627453, se sídlem K Hutím 5/665, 198 00 Praha 9[4] (dále jen „AK Chamrád – Laušmanová“ a „příkazní smlouva ze dne 25. 1. 2022“), přičemž dle dokladů, které má Úřad k dispozici, byly na jejím základě uhrazeny právní služby v hodnotě 5 365 460,65 Kč vč. DPH,
  • Příkazní smlouva o poskytování právních služeb uzavřená dne 18. 8. 2022 s dodavatelem Advokátní kancelář Hartmann Jelínek Malý Moreno a partneři s.r.o., advokátní kancelář, IČO 24784681, se sídlem Sokolovská 5/49, 186 Praha 8[5] (dále jen „AK Hartmann“ a „příkazní smlouva ze dne 18. 8. 2022“), přičemž dle dokladů, které má Úřad k dispozici, byly na jejím základě uhrazeny právní služby v hodnotě 3 844 744,75 Kč vč. DPH,
  • Příkazní smlouva o poskytování právních služeb uzavřená dne 19. 4. 2023 s dodavatelem Rödl & Partner, advokáti, s.r.o., IČO 25064690, se sídlem Platnéřská 191/2, 110 00 Praha 1 (dále jen „Rödl & Partner“ a „příkazní smlouva ze dne 19. 4. 2023“), přičemž dle dokladů, které má Úřad k dispozici, byly na jejím základě uhrazeny právní služby v hodnotě 3 104 825,40 Kč vč. DPH,
  • Příkazní smlouva o poskytování právních služeb uzavřená dne 9. 6. 2023 s dodavatelem Mgr. Filip Horák, advokát, ev. č. ČAK 17440, IČO 05839394, se sídlem Podvinný mlýn 2348/28, 190 00 Praha (dále jen „Horák, advokát“ a „příkazní smlouva ze dne 9. 6. 2023“), přičemž dle dokladů, které má Úřad k dispozici, byly na jejím základě uhrazeny právní služby v hodnotě 209 330,– Kč vč. DPH,
  • Příkazní smlouva o poskytování právních služeb uzavřená dne 4. 7. 2023 s dodavatelem Nedelka Kubáč advokáti s.r.o., IČO 01894501, se sídlem Olivova 2096/4, 110 00 Praha 1 (dále jen „Nedelka Kubáč advokáti“ a „příkazní smlouva ze dne 4. 7. 2023“), přičemž dle dokladů, které má Úřad k dispozici, byly na jejím základě uhrazeny právní služby v hodnotě 4 529 392,55 Kč vč. DPH,
  • Příkazní smlouva o poskytování právních služeb uzavřená dne 16. 11. 2023 s dodavatelem Wilsons s.r.o., advokátní kancelář, IČO 27650081, se sídlem Václavské náměstí 2132/47, 110 00 Praha 1 (dále jen „AK Wilsons“ a „příkazní smlouva ze dne 16. 11. 2023 s AK Wilsons“), přičemž dle dokladů, které má Úřad k dispozici, byly na jejím základě uhrazeny právní služby v hodnotě 93 775,– Kč vč. DPH,
  • Příkazní smlouva o poskytování právních služeb uzavřená dne 16. 11. 2023 s dodavatelem Advokátní kancelář Brož, Sedlatý s.r.o., IČO 24827452, se sídlem Vinohradská 2828/151, 130 00 Praha 3 (dále jen „AK Brož“ a „příkazní smlouva ze dne 16. 11. 2023 s AK Brož“), přičemž dle dokladů, které má Úřad k dispozici, byly na jejím základě uhrazeny právní služby v hodnotě 866 662,50 Kč vč. DPH,
  • Příkazní smlouva o poskytování právních služeb uzavřená dne 6. 5. 2024 s dodavatelem KGS LEGAL s.r.o., advokátní kancelář, IČO 06295525, se sídlem Národní 416/37, 110 00 Praha 1 (dále jen „KGS Legal“ a „příkazní smlouva ze dne 6. 5. 2024“), přičemž dle dokladů, které má Úřad k dispozici, byly na jejím základě uhrazeny právní služby v hodnotě 733 381,– Kč vč. DPH.

II.         POSTUP ÚŘADU PŘED ZAHÁJENÍM ŘÍZENÍ O PŘESTUPKU

2. Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“) jako orgán příslušný podle § 248 ve spojení s § 270 odst. 5 zákona k výkonu dozoru nad dodržováním pravidel stanovených tímto zákonem a zadávacími podmínkami pro zadání veřejné zakázky a pro zvláštní postupy podle části šesté zákona zadavatelem a rovněž nad dodržováním pravidel pro postup v zadávacím řízení nebo pro zvláštní postup podle části šesté zákona stanovených přímo použitelným předpisem Evropské unie zadavatelem, jakož i k projednání přestupků podle tohoto zákona, obdržel dne 20. 1. 2025 podnět s žádostí o prošetření postupu zadavatele v souvislosti s částí 1 „Odborná agenda“ zadávacího řízení „Právní služby“ zahájeného ve zjednodušeném režimu za účelem uzavření rámcových dohod, jehož oznámení bylo odesláno k uveřejnění ve Věstníku veřejných zakázek dne 8. 11. 2024 a uveřejněno dne 11. 11. 2024 pod ev. č. Z2024–056395, ve znění pozdějších oprav, a v Úředním věstníku Evropské unie bylo uveřejněno dne 11. 12. 2024 pod ev. č. 688849–2024, ve znění pozdějších oprav (dále jen »zadávací řízení „Právní služby“«).

3. Stěžovatel v tomto podnětu mj. specifikoval několik smluv na poskytování právních služeb či administraci veřejných zakázek, u nichž byl přesvědčen, že obviněný nesprávně stanovil jejich předpokládanou hodnotu, pročež stanovil nesprávný režim pro jejich zadání. Zejména se jedná o příkazní smlouvu ze dne 6. 5. 2024, jejímž předmětem je poskytování právních služeb, včetně na ni navazujících objednávek (zejména objednávky ze dne 22. 1. 2025, kterou byla nahrazena neúčinná objednávka ze dne 6. 5. 2024), a rovněž smlouvu uzavřenou na základě objednávky, která byla vystavena dne 18. 11. 2024 a téhož dne akceptována, mezi obviněným a Mgr. Janem Slezákem, IČO 06150497, se sídlem Sázavská 736/1, 120 00 Praha (dále jen „Mgr. Slezák“), jejímž předmětem je poskytování služby spojené s podporou administrativních úkonů v oblasti nákupu a zadávání veřejných zakázek (dále jako „objednávka na administraci ze dne 18. 11. 2024“). Stěžovatel rovněž zmínil objednávku ze dne 25. 9. 2024, která byla vystavena dodavateli Peterka & Partners na základě smlouvy o poskytování právních služeb ze dne 22. 1. 2021 (dále jen „objednávka ze dne 25. 9. 2024“). Vzhledem k tomu, že uzavírání výše označených smluv/objednávek úzce nesouviselo se zadávacím řízení „Právní služby“ a pro posouzení správného stanovení jejich předpokládané hodnoty a zákonnosti postupu obviněného při jejich zadání bylo rozhodné posouzení jiných podkladů, vyčlenil Úřad tuto část podnětu stěžovatele do samostatného spisu vedeného pod sp. zn. ÚOHS-P0148/2025/VZ.

4. Dne 22. 1. 2025 Úřad obviněného vyzval k zaslání vyjádření k tvrzením pisatele podnětu a dokumentace o zadávacím řízení. Dne 3. 2. 2025 bylo Úřadu doručeno vyjádření obviněného z téhož dne (dále jen „vyjádření obviněného ze dne 3. 2. 2025“), ve kterém obviněný k výše cit. tvrzením stěžovatele konstatoval, že příkazní smlouva ze dne 6. 5. 2024 i objednávka na administraci ze dne 18. 11. 2024 byly zadány jako veřejné zakázky malého rozsahu, přičemž zadavatel je přesvědčen, že na základě těchto právních titulů byl zadavateli poskytován odlišný předmět plnění dvěma odlišnými subjekty. V případě příkazní smlouvy ze dne 6. 5. 2024 obviněnému poskytuje služby právnická osoba v kvalifikované pozici advokáta, naopak v případě objednávky na administraci ze dne 18. 11. 2024 poskytuje obviněnému služby fyzická osoba podnikající dle živnostenského zákona. S ohledem na právě uvedené je obviněný přesvědčen, že stanovil správně předpokládanou hodnotu dotčených rámcových dohod a nedošlo k dělení předmětu veřejné zakázky.

5. Následně Úřad požádal přípisem ze dne 19. 2. 2025 obviněného o sdělení, zda veřejné zakázky, na jejichž plnění byla uzavřena příkazní smlouva ze dne 6. 5. 2024 a na ni navazující objednávky, objednávka na administraci ze dne 18. 11. 2024 a objednávka ze dne 25. 9. 2024 představují z pohledu obviněného veřejné zakázky pravidelné povahy ve smyslu § 19 zákona. Úřad rovněž požádal obviněného o zaslání příslušných dokumentů, zejm. pak dokumentace související s jeho postupem při poptávání právních služeb či služeb souvisejících s administrací veřejných zakázek v období od 6. 5. 2023 do 21. 1. 2025[6], tj. veškerých právních titulů, na jejichž základě byly obviněnému poskytovány právní služby či služby související s administrací veřejných zakázek (např. uzavřené smlouvy a k nim sjednané dodatky, objednávky právních služeb včetně jejich akceptace), a současně i dokumentace související s pořizováním právních služeb či služeb souvisejících s administrací veřejných zakázek, které byly poptávány před výše označeným obdobím, a to pokud k jejich úhradám docházelo v tomto období, včetně uvedení, zda byly služby poptávány v zadávacím řízení (včetně doložení takové skutečnosti relevantními dokumenty) či mimo zadávací řízení či zvláštní postup dle zákona. Úřad rovněž žádal obviněného o zaslání faktur, které byly vystaveny dodavatelům za poskytnuté právní služby či služby související s administrací veřejných zakázek, k jejichž úhradě došlo v období od 6. 5. 2023 do 21. 1. 2025 tak, aby z faktur, příp. jejich příloh bylo zjistitelné, jaké konkrétní služby byly fakturovány. Dále Úřad vyzval obviněného k doložení úhrad vynaložených za veškeré poskytnuté právní služby či služby související s administrací veřejných zakázek v daném období. Konkrétně Úřad žádal o přehledné shrnutí úhrad poskytnutých za všechny tyto služby v uvedeném období například v podobě jedné souhrnné tabulky, ze které by bylo zřejmé datum úhrady, označení právního titulu, tj. objednávky či smlouvy, na jehož základě byla úhrada poskytnuta, č. faktury, k níž se úhrada vztahuje, a výše úhrady, včetně označení těch úhrad, které byly poskytnuty za právní služby dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona.

6. Dne 25. 2. 2025 Úřad obdržel žádost obviněného o prodloužení lhůty stanovené výše cit. přípisem o 30 kalendářních dnů, přičemž obviněný uvedl konkrétní důvody pro její prodloužení.

7. S ohledem na předpokládaný rozsah Úřadem požadovaných podkladů Úřad přípisem ze dne 26. 2. 2025 žádosti obviněného vyhověl a lhůtu pro zaslání relevantních podkladů prodloužil.

8. Dne 27. 3. 2025 Úřad obdržel opakovanou žádost obviněného o prodloužení lhů­ty.

9. Přípisem ze dne 28. 3. 2025 Úřad žádosti obviněného opět v plném rozsahu vyhověl a prodloužil zadavateli lhůtu pro zaslání relevantních podkladů.

10. Dne 11. 4. 2025 bylo Úřadu doručeno vyjádření obviněného spolu s požadovanými dokumenty (dále jen „vyjádření obviněného ze dne 11. 4. 2025“). Obviněný ve svém vyjádření argumentuje, že služby poskytované na základě příkazní smlouvy ze dne 6. 5. 2024, objednávky na administraci ze dne 18. 11. 2024 a objednávky ze dne 25. 9. 2024 vykazují zásadní věcné odlišnosti, tj. jedná se dle přesvědčení obviněného o samostatně identifikovatelné předměty plnění, jejichž věcná ani funkční souvislosti není dána. Dle obviněného tak nelze hovořit o plnění stejného druhu a ani o tom, že by se jednalo o zakázky pravidelné povahy ve smyslu § 19 zákona. Dle obviněného se tak jedná o samostatně existující veřejné zakázky malého rozsahu bez vzájemné souvislosti. K objednávce na administraci ze dne 18. 11. 2024 obviněný zdůrazňuje, že na základě této objednávky mu byly poskytovány toliko služby podpůrné administrativy v oblasti zadávání veřejných zakázek a jejich administrace zejména ve vztahu k elektronickým nástrojům. Jedná se pouze o podporu administrativních úkonů, obsluhu elektronických nástrojů a Věstníku veřejných zakázek, koordinaci a konzultaci úkonů při přípravě zadávacích řízení s pracovníky zadavatele apod.

11. Obviněný dále Úřadu předložil všechny smlouvy a na ně navazující objednávky uzavřené v požadovaném období, jejichž předmětem je poskytování právních služeb či administrace veřejných zakázek. Obviněný obecně konstatoval, že všechny tyto smlouvy byly uzavřeny v režimu veřejných zakázek malého rozsahu či na základě výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona.

12. Obviněný Úřadu ve svém vyjádření ze dne 11. 4. 2025 dále sdělil, že byl zřízen v roce 2020 za účelem poskytování komplexních služeb souvisejících se správou a využitím nemovitostních aktiv ve vlastnictví hlavního města Prahy, IČO 00064581, se sídlem Mariánské náměstí 2/2, Staré Město, 11000 Praha 1 (dále jen „zřizovatel“ nebo „hl. město Praha“) s cílem zajistit realizaci projektů městské výstavby. Předmětem činnosti obviněného je tedy zpracování koncepčních dokumentů v návaznosti na oblasti strategického a územního plánování, zajištění realizace městské výstavby včetně zajišťování potřebné dokumentace a rozhodnutí orgánů veřejné správy, zajišťování odborných průzkumů a posudků, iniciace a koncepční zpracování návrhů projektů apod. S ohledem na rozsah činností organizace bylo dle obviněného nezbytné zajistit dostatečné právní kapacity umožňující nejen efektivní poskytování služeb, ale i jejich kontinuální dostupnost včetně zastupitelnosti mezi dodavateli. Proto obviněný navázal spolupráci formou rámcových dohod s více subjekty s vysokou odbornou a profesní úrovní, čímž se pojistil proti případným výpadkům kapacit a současně získal možnost využívat specifické odborné znalosti jednotlivých dodavatelů dle aktuálních potřeb. Tento přístup tak dle obviněného zajišťuje nejen okamžitou odbornou podporu, ale i dlouhodobé zvyšování kvalifikace a kompetencí v klíčových oblastech jeho činnosti.

13. K požadavku na vyznačení právních služeb zadaných dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona obviněný sdělil, že z povahy činnosti, k jejímuž naplňování byl zřízen, plyne jeho povinnost iniciovat správní řízení v určité fázi každého realizovaného projektu. Obviněný je veřejnou organizací, jejíž hlavní činnost spočívá v přípravě projektů bytové výstavby až do fáze vydání územního rozhodnutí nebo stavebního povolení. Zkoumané právní služby, resp. jejich převažující část, byla tedy dle obviněného poskytována v přímé souvislosti s řízeními před správními orgány, zejména stavebními úřady a dotčenými orgány státní správy, případně rovněž s potenciálními následnými řízeními přezkumného charakteru, například i řízením před Úřadem. Dle obviněného nelze rozdělovat proces přípravy projektu. Obviněný je přesvědčen, že fáze administrace veřejných zakázek, smluvního zajištění dodavatelů, zpracování odborné a projektové dokumentace a samotná správní řízení nejsou izolovanými činnostmi, ale tvoří souvislý a vzájemně podmíněný řetězec, jehož jednotlivé prvky jsou navzájem provázané a determinující. Výstupy z jednotlivých fází vstupují jako nezbytné podklady do následujících kroků a mají přímý dopad na jejich kvalitu, rychlost a úspěšnost. Právní služby byly poskytovány ve všech fázích přípravy projektu za účelem zajištění souladu všech kroků s právními předpisy, právní jistoty a minimalizace rizik budoucích sporů. Obviněný proto trvá na tom, že všechny označené právní služby byly poskytovány v přímé souvislosti s přípravou a vedením správních řízení, přičemž jejich poskytování bylo nezbytné k naplňování činnosti zadavatele, kterým je zajištění projektové přípravy na úroveň umožňující zahájení a úspěšné dokončení správního řízení před stavebními úřady. Oddělené zadávání jednotlivých právních úkonů by dle obviněného vedlo k nárůstu právních rizik. K administraci veřejných zakázek obviněný sděluje, že ačkoliv tato činnost sama o sobě nepředstavuje správní řízení v užším slova smyslu, je nutné ji vnímat jako součást správně-právního rámce, neboť může být následně předmětem přezkumného řízení před Úřadem. Proto je dle obviněného legitimní a racionální, že právní služby byly zajištěny i v této fázi.

14. Obviněný Úřadu rovněž předložil v excelové tabulce přehled úhrad právních služeb, k nimž došlo v období od 6. 5. 2023 do 21. 1. 2025. V rámci předloženého přehledu obviněný mj. vyznačil služby realizované za účelem jejich užití ve správním řízení tím způsobem, že u každé úhrady ve sloupci H nazvaném „Projekt“ identifikoval konkrétní projekt, k němuž byly služby poskytovány. Kde je ve sloupci H uvedeno „PDS“ nejedná se dle obviněného o služby související s některým projektem či řízením, nýbrž o služby provozního charakteru. Na listu s názvem „Projekty“ pak obviněný označil konkrétní projekt a rovněž správní řízení, které existuje či ke kterému daná právní služba dle obviněného směřuje (blíže viz níže v tomto rozhodnutí).

15. Přípisem ze dne 3. 6. 2025 Úřad vyzval obviněného k předložení dokumentace související s jeho postupem při poptávání právních služeb či služeb souvisejících s administrací veřejných zakázek v období od 1. 6. 2020 do 21. 1. 2025[7], tj. veškerých právních titulů, na jejichž základě byly obviněnému poskytovány právní služby či služby související s administrací veřejných zakázek (např. uzavřené smlouvy a k nim sjednané dodatky, objednávky právních služeb včetně jejich akceptace). Úřad rovněž žádal obviněného o zaslání faktur, které byly vystaveny dodavatelům za poskytnuté právní služby či služby související s administrací veřejných zakázek, k jejichž úhradě došlo v období od 1. 6. 2020 do 21. 1. 2025 tak, aby z faktur, příp. jejich příloh bylo zjistitelné, jaké konkrétní služby byly fakturovány. Dále Úřad vyzval obviněného k doložení úhrad vynaložených za veškeré poskytnuté právní služby či služby související s administrací veřejných zakázek v daném období, včetně označení těch úhrad, které byly poskytnuty za právní služby dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona. Úřad ve svém přípisu reflektoval, že část výše požadovaných dokumentů (konkrétně dokumentace a faktur za období od 6. 5. 2023 do 21. 1. 2025) byla již Úřadu předložena dne 11. 4. 2025, proto Úřad nepožadoval opětovné zaslání těchto dokumentů, nýbrž žádal toliko o zaslání zbylé dokumentace a faktur vztahujících se k výše označenému období, zejména k období od 1. 6. 2020 do 6. 5. 2023

16. Dne 25. 6. 2025 obviněný Úřadu doručil požadované podklady. Obviněný oproti původním dokumentům předložil navíc pouze jediný právní titul, na jehož základě byly obviněnému poskytovány právní služby či služby související s administrací veřejných zakázek, a to objednávku s AK Zvolánková. Obviněný dále Úřadu předložil excelovou tabulku, v níž je obsažen přehled úhrad vynaložených zadavatelem za veškeré poskytnuté právní služby či služby související s administrací veřejných zakázek za období od 1. 6. 2020 do 6. 5. 2023 a rovněž jsou zde označeny projekty, ke kterým byly zde obsažené právní služby realizovány.

17. Vzhledem k tomu, že obviněný Úřadu nepředložil žádné další dokumenty ve vztahu k prokazování užití výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona, vyzval Úřad obviněného přípisem ze dne 27. 6. 2025 k jednoznačnému vyznačení právních služeb, které byly ve vymezeném období (tj. v období od začátku činnosti zadavatele do 21. 1. 2025) zadány dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona, a rovněž k doložení dokumentů jasně prokazujících to, že předmětem právních služeb, které byly obviněným označeny jako splňující podmínky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona, byly buď právní služby poskytované advokátem v rámci zastupování klienta [k tomu viz. § 29 odst. 1 písm. k) bod 1 zákona], a tedy doložení plných mocí, popř. dalších dokumentů zastupování dokládajících, nebo to, že existovala reálná hrozba vzniku řízení definovaného v  § 29 odst. 1 písm. k) bodě 1 zákona, a to ve všech případech, kdy obviněný dovozuje naplnění podmínky uvedené v § 29 odst. 1 písm. k) bodě 2 věty druhé zákona.

18. Dne 21. 7. 2025 obviněný Úřadu doručil podání, jehož součástí byly dokumenty vztahující se k jednotlivým investičním akcím obviněného. Obviněný v tomto podání konstatoval, že nedílnou součástí jeho činnosti spočívající v realizaci městské výstavby jsou především veškerá správní řízení, včetně příprav na ně, která následně vyúsťují v získání příslušných veřejnoprávních povolení. Tato povolení pak tvoří nezbytný podklad pro následnou realizaci projektů.

III.     PRŮBĚH ŘÍZENÍ O PŘESTUPKU

19. Vzhledem k tomu, že Úřad považoval skutková zjištění za dostatečná, vydal dne 29. 1. 2026 příkaz č. j. ÚOHS-03789/2026/500 z téhož dne (dále jen „příkaz“), kterým rozhodl o tom, že se obviněný dopustil pokračování v přestupku podle § 268 odst. 1 písm. a) zákona tím, že bez provedení zadávacího řízení úplatně pořídil plnění spočívající v poskytování externích právních služeb (na základě objednávky s AK Zvolánková) a uzavřel za účelem zajištění externích právních služeb několik rámcových dohod, čímž porušil pravidlo pro zadání veřejné zakázky stanovené v § 2 odst. 3 zákona, resp. cit. pravidlo ve spojení s § 131 odst. 2 zákona, pokud byla postupem zadavatele uzavřena rámcová dohoda. Ve výroku II. příkazu uložil Úřad obviněnému za spáchání uvedeného přestupku pokutu ve výši 450 000 Kč.

20. Vydáním příkazu, který byl obviněnému doručen též dne 29. 1. 2026, bylo podle § 249 zákona ve spojení s § 46 odst. 1 a § 150 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „správní řád“) a ve spojení s § 90 odst. 1 zákona o přestupcích zahájeno řízení o přestupku.

21. Účastníkem řízení o přestupku je podle § 68 písm. a) zákona o přestupcích obviněný.

22. Proti uvedenému příkazu podal obviněný dne 6. 2. 2026 odpor z téhož dne (dále jen „odpor obviněného“). Podle § 150 odst. 3 správního řádu se podáním odporu příkaz ruší a řízení pokračuje, přičemž lhůty pro vydání rozhodnutí začínají znovu běžet dnem podání odporu. Obviněný v podaném odporu pouze sdělil, že mu byl doručen příkaz a podává odpor (bez dalšího odůvodnění).

23. Usnesením ze dne 9. 2. 2026 Úřad určil obviněnému lhůtu, ve které byl podle § 36 odst. 1 správního řádu oprávněn navrhovat důkazy a činit jiné návrhy a podle § 36 odst. 2 správního řádu oprávněn vyjádřit v řízení své stanovisko. Na žádost obviněného doručenou Úřadu dne 18. 2. 2026 Úřad stanovenou lhůtu usnesením ze dne 19. 2. 2026 prodloužil.

24. Dne 8. 4. 2026 byl Úřadu doručen přípis obviněného ze dne 7. 4. 2026, ve kterém obviněný vyjádřil své stanovisko k řízení (dále jen „vyjádření obviněného ze dne 7. 4. 2026“). Obviněný nesouhlasí se závěry Úřadu uvedenými v příkazu, přičemž ve svém vyjádření konkretizuje důvody, pro které považuje právní posouzení věci i navazující závěry Úřadu za nesprávné. V první řadě obviněný nesouhlasí s tím, že Úřad při výkladu pojmu plnění stejného druhu pro účely právních služeb vychází mj. z usnesení Městského soudu v Praze sp. zn. 9 To 104/2022 ze dne 10. 5. 2022. Podle obviněného bylo předmětem tohoto rozhodnutí posouzení otázky neoprávněného podnikání, nikoliv výklad pojmu plnění stejného druhu pro potřeby zákona. Obviněný má za to, že závěry tohoto rozhodnutí proto nelze využít pro výklad pojmu „právní služby“ v soukromoprávních vztazích ani z něj dovozovat závěry relevantní pro projednávanou věc.

25. Obviněný je dále přesvědčen, že výklad pojmu „právní služby“ podávaný Úřadem na základě interpretace národní judikatury není přesný, a to jak ve vztahu k pojmu pravidelně pořizovaných služeb, tak ani k pojmu plnění (služeb) stejného druhu. Podle obviněného je při výkladu těchto pojmů nutné vycházet primárně ze smyslu a účelu právní úpravy obsažené ve směrnici Evropského parlamentu a Rady 2014/24 EU ze dne 26. února 2014, o zadávání veřejných zakázek a o zrušení směrnice 2004/18/ES (dále jako „směrnice“), která vychází z toho, že přeshraničně relevantní jsou pouze služby od určité hodnoty (obviněný poukazuje na bod 116 recitálu směrnice). Následně obviněný provádí výklad směrnice, z něhož dovozuje, že právní služby by při stanovení předpokládané hodnoty neměly být plošně posuzovány jako plnění jednoho druhu, nýbrž rozlišovány s ohledem na jejich účel, pro který jsou poskytovány. Podle obviněného nelze jednorázové právní služby vázané ke konkrétním projektům, jejichž splněním je potřeba zadavatele konzumována, považovat za plnění pravidelné povahy, tedy není možné při způsobu stanovení jejich předpokládané hodnoty postupovat dle § 19 odst. 1 písm. a) zákona. Obviněný je přesvědčen, že postup Úřadu, který podle něj bez zohlednění účelu a charakteru jednotlivých právních služeb shrnuje veškerá plnění do jednoho souboru, je přespříliš restriktivní, neodpovídá smyslu právní úpravy a nezohledňuje potřeby zadavatelů při poptávání právních služeb. Podle obviněného takový přístup rovněž neodpovídá realitě relevantního trhu právních služeb. Na podporu svých tvrzení obviněný odkazuje zejména na rozsudek Nejvyššího správního soudu (dále jen „NSS“) sp. zn. 8 As 43/2023 ze dne 12. 6. 2024, který se vymezil proti postupu, kdy je funkční souvislost dovozována pouze z toho, že byly služby poskytnuty stejným dodavatelem témuž zadavateli v relativní časové blízkosti, přestože sledovaly samostatné účely. Obviněný zastává názor, že citovaný rozsudek NSS je důležitý pro posuzování funkční souvislosti či (ne)pravidelnosti služeb obecně. Otázka funkční souvislosti i případné pravidelnosti by tedy dle obviněného měla být i u právních služeb posuzována stejnou optikou, a to s ohledem na jejich konkrétní účel, přičemž u jednorázových služeb nelze bez dalšího dovozovat jejich pravidelnost či opakující se povahu.

26. Obviněný dále uvádí, že závěry Úřadu nejsou v souladu ani s judikaturou a rozhodovací praxí, na kterou Úřad odkazuje, zejména s rozhodnutím předsedy Úřadu č. j. ÚOHS-R0064/2019/VZ-16955/2019/321/Edo ze dne 18. 6. 2019. Podle obviněného z tohoto rozhodnutí vyplývá, že právní služby lze strukturovat a dělit dle účelu jejich použití či specializace. Podle obviněného předseda Úřadu v odkazovaném rozhodnutí zrušil výrok I. rozhodnutí Úřadu, neboť se v daném případě jednalo o sektorovou veřejnou zakázku, a tudíž hodnotu tohoto plnění „nezahrnul jako plnění téhož druhu“. Podle obviněného z tohoto postupu vyplývá, že je možné „aplikovat vnitřní strukturu též ostatním skupinám právního poradenství“.

27. Dále se obviněný vyjadřuje k aplikaci výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona, přičemž namítá, že Úřad tuto část jeho argumentace vypořádal nedostatečně a že podmínky pro uplatnění uvedené výjimky byly v projednávané věci naplněny. Obviněný opakovaně uvádí, že veškeré smlouvy, které uzavřel v šetřeném období, jejichž předmětem jsou právní služby či činnost administrace veřejných zakázek, byly uzavřeny v režimu veřejné zakázky malého rozsahu dle § 31 zákona či na základě výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona.

28. V této souvislosti obviněný dále opakovaně popisuje okolnosti svého vzniku a účel, za jakým byl zřízen, přičemž uvádí, že jeho hlavní činností je příprava a koordinace projektů městské výstavby, zejména bytové výstavby, včetně zajišťování veškeré potřebné dokumentace a rozhodnutí orgánů veřejné správy. Obviněný uvádí, že vzhledem k rozsahu a složitosti této agendy bylo nezbytné zajistit právní partnery s vysokou odbornou způsobilostí a specifickými zkušenostmi, přičemž klíčovým kritériem při výběru dodavatelů byla jejich schopnost poskytovat kvalifikované poradenství v komplexních právních záležitostech a současně jejich schopnost flexibilně reagovat na aktuální potřeby organizace. Výběr oslovovaných dodavatelů byl proto vždy veden snahou zajistit dlouhodobou a stabilní spolupráci. S ohledem na rozsah činností bylo dle obviněného nezbytné zajistit dostatečné právní kapacity umožňující nejen efektivní poskytování služeb, ale i jejich kontinuální dostupnost včetně zastupitelnosti mezi jednotlivými dodavateli. Z tohoto důvodu obviněný uvádí, že navázal spolupráci s více advokátními kancelářemi formou rámcových dohod, které měly zajistit průběžnou dostupnost právních služeb a flexibilní reakci na aktuální potřeby obviněného. Obviněný dále uvádí, že postupným využíváním externích právních služeb získával detailnější přehled o jejich rozsahu, struktuře a kvalitativních požadavcích, což mu následně umožnilo definovat parametry pro výběr dodavatelů právních služeb pro další období. Současně obviněný tvrdí, že z povahy jeho činnosti plyne nutnost iniciovat v určité fázi každého projektu správní řízení, zejména řízení před stavebními úřady, a že všechny právní služby byly poskytovány s ohledem na tuto skutečnost v přímé souvislosti s přípravou i vedením těchto řízení. Obviněný trvá na tom, že pravděpodobnost vzniku řízení uvažovaná v § 29 odst. 1 písm. k) bodu 2 zákona je tedy u těchto služeb dána. Obviněný v této souvislosti zdůrazňuje nedělitelnost procesu přípravy a realizace projektů. Z tohoto důvodu obviněný dovozuje, že zkoumané právní služby, resp. jejich převažující část, byly poskytovány v přímé souvislosti s řízeními před správními orgány, zejména stavebními úřady a dotčenými orgány státní správy, případně i s potenciálními následnými řízeními přezkumného charakteru, včetně řízení před Úřadem, což podle jeho názoru naplňuje zákonné podmínky pro uplatnění výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona.

29. Obviněný dále ve svém vyjádření rozvíjí tvrzení o nedělitelnosti procesu přípravy a realizace projektů, přičemž uvádí, že jednotlivé fáze od administrace veřejných zakázek, přes smluvní zajištění dodavatelů a zpracování odborné a projektové dokumentace, až po samotná správní řízení tvoří vzájemně provázaný a na sebe navazující celek. Podle obviněného výstupy jednotlivých fází slouží jako nezbytné podklady pro další kroky a mají přímý dopad na průběh i výsledek správních řízení. Právní služby byly dle obviněného poskytovány ve všech těchto fázích jako jednotící a kontrolní prvek zajišťující soulad jednotlivých kroků s právními předpisy, právní jistotu, minimalizaci rizik budoucích sporů a současně jako odborná asistence při výkladu a aplikaci veřejnoprávních norem. Obviněný se dále vyjadřuje k právním službám souvisejícím s administrací veřejných zakázek, přičemž uvádí, že tuto činnost nelze vnímat izolovaně, ale jako součást širšího správněprávního rámce jeho činnosti. Podle obviněného může být postup při zadávání veřejných zakázek následně podroben přezkumu v řízení před Úřadem, a právní služby poskytované ve fázi administrace tak podle jeho názoru slouží rovněž jako příprava na případná navazující správní či přezkumná řízení.

30. Obviněný dále uvádí, že při rozhodování o využití výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona postupoval v souladu se zásadou proporcionality, se zohledněním rozsahu a významu realizovaných projektů, jejich odborné a právní náročnosti a odpovědnosti za správu veřejného majetku a prostředků. Podle obviněného představují jím připravované projekty investičně i společensky významné záměry, jejichž příprava vyžaduje kontinuální a vysoce kvalifikovanou právní podporu. Obviněný má za to, že využití zákonné výjimky mu umožnilo zajistit efektivnější, plynulejší a předvídatelnější postup při přípravě projektů, přičemž tento postup považuje nejen za zákonný, ale rovněž za racionální a ekonomicky odůvodněný, když umožnil obviněnému postupovat odpovědně, efektivně a ve veřejném zájmu, při zachování vysokého standardu odbornosti a právní jistoty.

31. Obviněný dále uvádí, že nesouhlasí s tvrzením Úřadu, podle něhož obviněný nekonkretizoval právní služby zadávané s využitím výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona. Podle obviněného byla identifikace jednotlivých právních služeb, jejich vazba na konkrétní projekty i fáze správních řízení s nimi spojených v předložených podkladech dostatečně jasná.

32. Obviněný dále nesouhlasí se závěrem Úřadu, že výjimka dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona nedopadá na běžné právní služby, jako je příprava smluv či právní podpora administrace zadávacích řízení, kde nehrozí vysoká pravděpodobnost vzniku sporu. Namítá, že Úřad podle něj nesprávně pracuje s požadavkem vysoké pravděpodobnosti vzniku řízení, když používá výrazy „hrozí vysoká pravděpodobnost“ či „existovala reálná hrozba vzniku řízení“, které dle obviněného evokují bezprostřední hrozbu. Obviněný proto dovozuje, že Úřad přenáší tuto výkladově vytvořenou bezprostřednost do časové osy právních služeb jako pojmový znak aplikace výjimky. Podle obviněného zákon ani směrnice nevyžadují časovou blízkost mezi poskytováním právních služeb a zahájením řízení, nýbrž pouze kvalifikovanou míru pravděpodobnosti jeho vzniku, která může být dána i v případě, kdy služby předcházejí zahájení řízení o delší časový úsek.

33. Obviněný se dále vyjadřuje k závěru Úřadu obsaženému v příkazu, podle něhož obviněný neprokázal, že by v souvislosti se šetřenými právními službami byl zastoupen advokátem v rámci konkrétních správních řízení či při přípravě na ně, jak to vyžaduje § 29 odst. 1 písm. k) zákona pro zařazení těchto služeb pod zákonnou výjimku (tj. obviněný nedoložil plné moci ani jiné dokumenty tyto skutečnosti prokazující). Obviněný v této souvislosti uvádí, že rozlišuje mezi materiálním a formálním zastupováním, přičemž za zastupování považuje i případy, kdy advokát samostatně zpracovává právní podklady a dokumenty, které obviněný dále využívá vlastním jménem. Podle obviněného je plná moc pouze formálním stvrzením již existujícího smluvního vztahu s advokátem a její existence není podmínkou pro aplikaci výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona, neboť rozhodující má být materiální obsah poskytované právní služby, nikoliv forma jejího poskytnutí.

34. Obviněný uzavírá, že postupoval v souladu se zákonem, že podmínky pro aplikaci výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona byly v projednávaném případě splněny. Současně zastává názor, že kalkulace provedená Úřadem za účelem konstatování spáchání přestupku nezohledňuje v potřebném rozsahu aplikaci uvedené výjimky, a je proto nesprávná. Z tohoto důvodu obviněný navrhuje zastavení správního řízení, neboť skutek, pro který je řízení vedeno, nepovažuje za přestupek.

35. Usnesením ze dne 16. 4. 2026 Úřad obviněnému stanovil lhůtu, ve které se mohl podle § 261 odst. 3 zákona vyjádřit k podkladům rozhodnutí. Na žádost obviněného doručenou Úřadu dne 21. 4. 2026 Úřad stanovenou lhůtu usnesením ze dne 22. 4. 2026 prodloužil.

36. Dne 22. 5. 2026 bylo Úřadu doručeno vyjádření obviněného k podkladům rozhodnutí z téhož dne, ve kterém setrvává na svém dřívějším vyjádření a opakuje již předestřenou argumentaci. Obviněný nesouhlasí se závěry Úřadu obsaženými v příkazu jako podkladu pro rozhodnutí, zejména se závěry vztahujícími se k aplikaci výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona. Obviněný je přesvědčen, že by se měl Úřad jeho argumentací zabývat podrobněji a vypořádat všechny logické a výkladové argumenty. Nad rámec svého předchozího vyjádření obviněný více rozpracovává argumentaci vztahující se k rozlišování mezi materiálním a formálním zastupováním. Obviněný uvádí, že formální zastoupení se od materiálního odlišuje toliko v rovině vnějšího projevu, tedy tím, že advokát na základě písemně udělené plné moci jedná navenek vůči třetím osobám jménem zadavatele. V této souvislosti obviněný odkazuje na právní úpravu § 441 občanského zákoníku, z níž dovozuje, že plná moc slouží především k prokázání zástupčího oprávnění vůči třetím osobám. Tomu dle obviněného odpovídá i doktrinální rozlišení mezi vnitřním a vnějším vztahem zastoupení, kdy samotné zástupčí oprávnění vzniká na základě smluvního vztahu mezi zmocnitelem a zmocněncem (vnitřní vztah), zatímco plná moc představuje jeho projev navenek vůči třetím osobám (vnější vztah). Na tomto základě obviněný dovozuje, že plná moc nemá konstitutivní povahu, ale pouze funkci deklaratorní a důkazní vůči třetím osobám. Její absence proto podle něj sama o sobě nevypovídá o existenci zastoupení ani o povaze poskytovaných právních služeb. Existence plné moci proto dle obviněného není podmínkou pro aplikaci výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona.

IV.        ZÁVĚRY ÚŘADU

37. Úřad přezkoumal na základě § 248 a následujících ustanovení zákona případ ve všech vzájemných souvislostech a po zhodnocení všech podkladů, vyjádření obviněného a na základě vlastních zjištění rozhodl tak, jak je uvedeno ve výrocích tohoto rozhodnutí. Ke svému rozhodnutí Úřad uvádí následující rozhodné skutečnosti.

K výroku I. rozhodnutí

Relevantní ustanovení právních předpisů

38. Podle § 2 odst. 1 věty první zákona se zadáním veřejné zakázky pro účely tohoto zákona rozumí uzavření úplatné smlouvy mezi zadavatelem a dodavatelem, z níž vyplývá povinnost dodavatele poskytnout dodávky, služby nebo stavební práce.

39. Podle § 2 odst. 3 zákona je zadavatel povinen zadat veřejnou zakázku v zadávacím řízení, není-li dále uvedeno jinak. Tato povinnost se považuje za splněnou, pokud je veřejná zakázka zadána na základě rámcové dohody postupem podle části šesté hlavy II zákona, v dynamickém nákupním systému podle části šesté hlavy III zákona nebo pořizována od centrálního zadavatele nebo jeho prostřednictvím podle § 9 zákona.

40. Podle § 3 zákona se zadávacím řízením pro účely tohoto zákona rozumí:

a)         zjednodušené podlimitní řízení,

b)         otevřené řízení,

c)         užší řízení,

d)         jednací řízení s uveřejněním,

e)         jednací řízení bez uveřejnění,

f)          řízení se soutěžním dialogem,

g)         řízení o inovačním partnerství,

h)         koncesní řízení, nebo

i)          řízení pro zadání veřejné zakázky ve zjednodušeném režimu.

41. Podle § 14 odst. 2 zákona je veřejnou zakázkou na služby veřejná zakázka, jejímž předmětem je poskytování jiných činností, než uvedených v odstavci 3 citovaného ustanovení zákona.

42. Podle § 16 odst. 1 zákona zadavatel stanoví předpokládanou hodnotu veřejné zakázky. Předpokládanou hodnotou veřejné zakázky je zadavatelem předpokládaná výše úplaty za plnění veřejné zakázky vyjádřená v penězích. Do předpokládané hodnoty veřejné zakázky se nezahrnuje daň z přidané hodnoty.

43. Podle § 16 odst. 5 zákona se předpokládaná hodnota veřejné zakázky stanoví k okamžiku zahájení zadávacího řízení, nebo k okamžiku zadání veřejné zakázky, pokud nebyla zadána v zadávacím řízení.

44. Podle § 19 odst. 1 zákona se předpokládaná hodnota veřejné zakázky, jejímž předmětem jsou pravidelně pořizované nebo trvající dodávky nebo služby, se stanoví jako

a)         skutečná cena uhrazená zadavatelem za dodávky nebo služby stejného druhu během předcházejících 12 měsíců nebo předchozího účetního období, které je delší než 12 měsíců, upravená o změny v množství nebo cenách, které lze očekávat během následujících 12 měsíců, nebo

b)         součet předpokládaných hodnot jednotlivých dodávek a služeb, které mají být zadavatelem zadány během následujících 12 měsíců nebo v účetním období, které je delší než 12 měsíců, pokud nemá k dispozici údaje podle písmene a) citovaného ustanovení zákona.

45. Podle § 19 odst. 2 zákona má-li být smlouva uzavřena na dobu delší než 12 měsíců, upraví se předpokládaná hodnota veřejné zakázky stanovená podle odstavce 1 podle § 20 nebo 21 zákona.

46. Podle § 21 odst. 1 zákona pro stanovení předpokládané hodnoty veřejné zakázky na služby, u které se nestanoví celková smluvní cena, je rozhodná předpokládaná výše úplaty

a)         za celou dobu trvání smlouvy, je-li doba trvání smlouvy rovna 48 měsíců nebo kratší,

b)         za 48 měsíců u smlouvy na dobu neurčitou, nebo smlouvy s dobou trvání delší než 48 měsíců.

47. Podle § 24 zákona se režim veřejné zakázky určí podle její předpokládané hodnoty, pokud nejde o zjednodušený režim podle § 129 zákona. Zadavatel je povinen dodržet režim určený při zahájení zadávacího řízení, a to i v případě, že by byl oprávněn použít jiný režim.

48. Podle § 25 zákona je nadlimitní veřejnou zakázkou veřejná zakázka, jejíž předpokládaná hodnota je rovna nebo přesahuje finanční limit stanovený nařízením vlády zapracovávajícím příslušné předpisy Evropské unie. Nadlimitní veřejnou zakázku zadává zadavatel v nadlimitním režimu podle části čtvrté, pokud není zadávána podle části páté až sedmé zákona, nebo u ní zadavatel neuplatnil výjimku z povinnosti zadat ji v zadávacím řízení.

49. Podle § 26 odst. 1 zákona podlimitní veřejnou zakázkou je veřejná zakázka, jejíž předpokládaná hodnota nedosahuje limitu podle § 25 zákona a přesahuje hodnoty stanovené v § 27 zákona.

50. Podle § 27 zákona je veřejnou zakázkou malého rozsahu veřejná zakázka, jejíž předpokládaná hodnota je rovna nebo nižší v případě veřejné zakázky

a)         na dodávky nebo na služby částce 2 000 000 Kč, nebo

b)         na stavební práce částce 6 000 000 Kč.

51. Podle § 29 odst. 1 písm. k) zákona zadavatel není povinen zadat veřejnou zakázku v zadávacím řízení, jde-li o právní služby,

1. které poskytuje advokát v rámci zastupování klienta v soudním, rozhodčím, smírčím nebo správním řízení před soudem, tribunálem nebo jiným veřejným orgánem nebo v řízení před mezinárodními orgány pro řešení sporů,

2. které poskytuje advokát při přípravě na řízení uvedená v bodě 1, nebo pokud okolnosti nasvědčují tomu, že dotčená věc se s vysokou pravděpodobností stane předmětem řízení uvedeného v bodě 1,

3. které musí poskytovat notář na základě jiného právního předpisu v rámci osvědčování a ověřování listin, nebo

4. při kterých na základě jiného právního předpisu, byť i příležitostně, vykonává dodavatel veřejnou moc.

52. Podle § 131 odst. 1 zákona rámcovou dohodou mezi sebou jeden nebo více zadavatelů a jeden nebo více dodavatelů ujednávají rámcové podmínky týkající se zejména ceny nebo jiných podmínek plnění veřejné zakázky, které jsou závazné po dobu trvání rámcové dohody.

53. Podle § 131 odst. 2 zákona zadavatel může uzavřít rámcovou dohodu pouze na základě zadávacího řízení, které by byl oprávněn použít na veřejnou zakázku obdobného předmětu a předpokládané hodnoty.

54. Podle § 268 odst. 1 písm. a) zákona se zadavatel dopustí přestupku tím, že nedodrží pravidla stanovená tímto zákonem pro zadání veřejné zakázky nebo pro zvláštní postupy podle části šesté s výjimkou soutěže o návrh, přičemž tím ovlivní nebo může ovlivnit výběr dodavatele, a zadá veřejnou zakázku nebo uzavře rámcovou dohodu.

55. Podle § 7 zákona o přestupcích se pokračováním v přestupku rozumí takové jednání, jehož jednotlivé dílčí útoky vedené jednotným záměrem naplňují skutkovou podstatu stejného přestupku, jsou spojeny stejným nebo podobným způsobem provedení, blízkou souvislostí časovou a souvislostí v předmětu útoku.

56. Podle § 3 odst. 4 nařízení vlády č. 172/2016 Sb., o stanovení finančních limitů a částek pro účely zákona o zadávání veřejných zakázek (dále jen „nařízení vlády č. 172/2016 Sb.“), ve znění účinném od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2021, činí finanční limit pro určení nadlimitní veřejné zakázky na služby, u které více než 50 % předpokládané hodnoty tvoří sociální a jiné zvláštní služby podle přílohy č. 4 zákona, 19 257 000 Kč, s výjimkou sektorové veřejné zakázky na služby, u které činí 25 676 000 Kč, a koncese na služby, u které činí 137 366 000 Kč.

57. Podle § 3 odst. 4 nařízení vlády č. 172/2016 Sb., ve znění účinném od 1. 1. 2022 do 31. 12. 2023, činí finanční limit pro určení nadlimitní veřejné zakázky na služby, u které více než 50 % předpokládané hodnoty tvoří sociální a jiné zvláštní služby podle přílohy č. 4 zákona, 19 572 000 Kč, s výjimkou sektorové veřejné zakázky na služby, u které činí 26 096 000 Kč, a koncese na služby, u které činí 140 448 000 Kč.

58. Podle § 3 odst. 4 nařízení vlády č. 172/2016 Sb., ve znění účinném od 1. 1. 2024 do 31. 12. 2025, činí finanční limit pro určení nadlimitní veřejné zakázky na služby, u které více než 50 % předpokládané hodnoty tvoří sociální a jiné zvláštní služby podle přílohy č. 4 zákona, 18 330 000 Kč, s výjimkou sektorové veřejné zakázky na služby, u které činí 24 440 000 Kč, a koncese na služby, u které činí 135 348 000 Kč.

59. Podle § 3 odst. 4 nařízení vlády č. 172/2016 Sb., ve znění pozdějších předpisů, činí finanční limit pro určení nadlimitní veřejné zakázky na služby, u které více než 50 % předpokládané hodnoty tvoří sociální a jiné zvláštní služby podle přílohy č. 4 zákona, 18 703 000 Kč, s výjimkou sektorové veřejné zakázky na služby, u které činí 24 938 000 Kč, a koncese na služby, u které činí 134 764 000 Kč.

60. Podle § 1 odst. 1 zákona č. 85/1996 Sb., o advokacii, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o advokacii“) tento zákon upravuje podmínky, za nichž mohou být poskytovány právní služby, jakož i poskytování právních služeb advokáty (dále jen „výkon advokacie“).

61. Podle § 1 odst. 2 zákona o advokacii se poskytováním právních služeb rozumí zastupování v řízení před soudy a jinými orgány, obhajoba v trestních věcech, udělování právních porad, sepisování listin, zpracovávání právních rozborů a další formy právní pomoci, jsou-li vykonávány soustavně a za úplatu. Poskytováním právních služeb se rozumí rovněž činnost opatrovníka pro řízení ustanoveného podle zvláštního právního předpisu, je-li vykonávána advokátem.

62. Podle § 2 odst. 1 zákona o advokacii právní služby na území České republiky jsou oprávněni poskytovat za podmínek stanovených tímto zákonem a způsobem v něm uvedeným

a)         advokáti,

b)         fyzické osoby, které

1. jsou státními příslušníky členského státu Evropské unie, smluvního státu Dohody o Evropském hospodářském prostoru nebo Švýcarské konfederace (dále jen „domovský stát“), anebo jsou státními příslušníky jiného státu a jsou v některém z domovských států trvale usazeni, a

2. v domovském státě získaly oprávnění poskytovat právní služby pod profesním označením domovského státu, které bylo oznámeno ve sdělení Ministerstva spravedlnosti, vyhlášeném ve Sbírce zákonů a mezinárodních smluv

(dále jen „evropský advokát“).

Zjištěné skutečnosti

63. Obviněný v období od 1. 6. 2020 do 6. 5. 2024 uzavřel s dodavateli níže uvedené smluvní vztahy, na jejichž základě pořídil plnění spočívající v poskytování externích právních služeb:

smlouva s AK Zvolánková na základě objednávky ze dne 23. 10. 2020, která byla akceptována téhož dne,

  • příkazní smlouva ze dne 12. 11. 2020,
  • příkazní smlouva ze dne 4. 1. 2021,
  • smlouva o poskytování právních služeb ze dne 22. 1. 2021,
  • příkazní smlouva ze dne 13. 10. 2021,
  • příkazní smlouva ze dne 25. 1. 2022,
  • příkazní smlouva ze dne 18. 8. 2022,
  • příkazní smlouva ze dne 19. 4. 2023,
  • příkazní smlouva ze dne 9. 6. 2023,
  • příkazní smlouva ze dne 4. 7. 2023,
  • příkazní smlouva ze dne 16. 11. 2023 s AK Wilsons,
  • příkazní smlouva ze dne 16. 11. 2023 s AK Brož,
  • příkazní smlouva ze dne 6. 5. 2024.

64. Předmět příkazní smlouvy ze dne 12. 11. 2020, příkazní smlouvy ze dne 4. 1. 2021, smlouvy o poskytování právních služeb ze dne 22. 1. 2021, příkazní smlouvy ze dne 13. 10. 2021, příkazní smlouvy ze dne 25. 1. 2022, příkazní smlouvy ze dne 18. 8. 2022, příkazní smlouvy ze dne 19. 4. 2023, příkazní smlouvy ze dne 9. 6. 2023, příkazní smlouvy ze dne 4. 7. 2023, příkazní smlouvy ze dne 16. 11. 2023 s AK Wilsons, příkazní smlouvy ze dne 16. 11. 2023 s AK Brož a příkazní smlouvy ze dne 6. 5. 2024 (dále společně jako „příkazní smlouvy“)je vymezen v podstatě totožně jako právní poradenství na základě požadavků klienta[8] v jím určených záležitostech, přičemž právní poradenství je poskytováno vždy na základě objednávky klienta. Výjimku tvoří pouze smlouva o poskytování právních služeb ze dne 22. 1. 2021, jejíž předmět je vymezen stanovením účelu, kterým je upravit podmínky, za jakých advokátní kancelář poskytuje právní služby klientovi, a s tím související vzájemná práva a povinnosti smluvních stran. Ačkoliv v této smlouvě není výslovně upraveno poskytování právního poradenství na základě objednávek, lze z dokumentů předložených obviněným jednoznačně dovodit, že i na základě této smlouvy byly vystavovány jednotlivé objednávky na právní služby. Úřad proto shrnuje, že všechny výše označené smlouvy představují rámcové dohody, na jejichž základě byly obviněným v šetřeném období vystavovány jednotlivé objednávky na právní poradenství, přičemž tyto rámcové dohody obviněný uzavřel s poskytovateli právních služeb bez provedení zadávacího řízení. Na základě těchto objednávek a skutečně poskytnutých služeb byly poté obviněnému vystaveny poskytovateli právních služeb faktury (daňové doklady), které byly obviněným hrazeny. Jednotlivé objednávky na základě výše označených smluv obviněný učinil u dodavatelů rovněž bez provedení zadávacího řízení.

65. Všechny příkazní smlouvy byly uzavřeny na dobu neurčitou. Výjimku tvoří pouze příkazní smlouva ze dne 6. 5. 2024, v níž je stanoveno, že smlouva se uzavírá na dobu 4 let od nabytí účinnosti této smlouvy zveřejněním v registru smluv nebo do okamžiku vyčerpání finančního plnění ve výši 1 900 000,– Kč podle toho, která ze skutečností nastane dříve.

66. Z předložené dokumentace dále vyplývá, že obviněný kromě příkazních smluv a na ně navazujících objednávek v šetřeném období uzavřel rovněž smlouvu s AK Zvolánková na základě objednávky ze dne 23. 10. 2020, která byla akceptována téhož dne, jejímž předmětem jsou právní služby v podobě poskytování právních konzultací a stanovisek, na základě které byly ve vymezeném období rovněž poskytnuty právní služby. Vzhledem k tomu, že v této objednávce není žádným způsobem definována její účinnost a smluvní strany se výslovně dohodly, že tato objednávka může být měněna nebo rušena pouze písemně, přičemž žádný doklad o jejím zrušení či jiném ukončení obviněný Úřadu nepředložil, je Úřad toho názoru, že byla uzavřena na dobu neurčitou. 

67. Z dokumentace doručené Úřadu obviněným se dále podává, že obviněný pořizoval a hradil právní služby na základě jednotlivých objednávek (na základě shora popsaných smluvních vztahů) v průběhu celého šetřeného období, tj. od vzniku obviněného zápisem do obchodního rejstříku dne 1. 6. 2020 až do okamžiku uzavření poslední příkazní smlouvy dne 6. 5. 2024.

68. Na základě objednávky, která byla vystavena dne 18. 11. 2024 a akceptována téhož dne, byla uzavřena smlouva mezi obviněným a Mgr.  Slezákem, jejímž předmětem je poskytování služby spojené s podporou administrativních úkonů v oblasti nákupu a zadávání veřejných zakázek.

Právní posouzení

K rozlišení právních služeb a služeb spočívajících v administraci veřejných zakázek

69. Stěžovatel ve svém podnětu zmínil objednávku na administraci ze dne 18. 11. 2024, když vyjádřil názor, že se obviněný dopustil nezákonného postupu, jelikož úmyslně rozdělil veřejné zakázky na právní služby, aby snížil jejich předpokládanou hodnotu, a vyhnul se tak povinnosti dodržet zákonná pravidla pro přísnější režim veřejné zakázky. Stěžovatel tedy pod veřejné zakázky na právní služby řadí i závazek vzniklý na základě objednávky na administraci ze dne 18. 11. 2024. Z vyjádření obviněného ze dne 11. 4. 2025 vyplynulo, že smluvní vztahy, na jejichž základě pořídil zadavatel v šetřeném období plnění spočívající v poskytování externích právních služeb a na ně navazujících objednávek a objednávka na administraci ze dne 18. 11. 2024 vykazují věcné odlišnosti. Dle obviněného se jedná o odlišná plnění bez vzájemné souvislosti. K objednávce na administraci ze dne 18. 11. 2024 obviněný zdůraznil, že na základě této objednávky mu byly poskytovány toliko služby podpůrné administrativy v oblasti zadávání veřejných zakázek a jejich administrace, zejména ve vztahu k elektronickým nástrojům. Jedná se tak pouze o podporu administrativních úkonů, obsluhu elektronických nástrojů a Věstníku veřejných zakázek, koordinaci a konzultaci úkonů při přípravě zadávacích řízení s pracovníky zadavatele apod. Obviněný rovněž ve svém vyjádření ze dne 3. 2. 2025 upozornil na to, že na základě příkazních smluv obviněnému poskytuje právní služby typicky právnická osoba v kvalifikované pozici advokáta, naopak v případě objednávky na administraci ze dne 18. 11. 2024 poskytuje služby fyzická osoba podnikající dle živnostenského zákona.

70. Úřad se tedy nejprve zaměřil na posouzení, zda objednávka na administraci ze dne 18. 11. 2024 skutečně vykazuje takové odlišnosti, aby bylo možné konstatovat, že plnění pořízené na jejím základě není právní služba, přičemž zjistil následující. Z objednávky na administraci ze dne 18. 11. 2024 vyplývá, že jejím předmětem je skutečně toliko poskytování podpůrné administrativy v oblasti zadávání veřejných zakázek a jejich administrace ve vztahu k elektronickým nástrojům pro zadávání veřejných zakázek. Na základě této objednávky byl vytvořen smluvní vztah mezi obviněným a dodavatelem Mgr. Slezákem, který není veden v seznamu advokátů a advokátních koncipientů spravovaném Českou advokátní komorou. Z živnostenského rejstříku pak vyplývá, že Mgr. Slezák ode dne 31. 5. 2017 disponuje živnostenským oprávněním v oboru poradenské a konzultační činnosti, zpracování odborných studií a posudků.

71. V této souvislosti Úřad konstatuje, že „právními službami“ nejsou myšleny toliko ty právní služby ve smyslu zákona o advokacii, které jsou poskytované výhradně advokáty, ale jedná se o právní služby obecně, kdy, jak vyplývá i z usnesení Městského soudu v Praze sp. zn. 9 To 104/2022 ze dne 10. 5. 2022, poskytování právních služeb nelze ztotožňovat s výkonem advokacie. Taktéž komentářová literatura k danému zákonu zmiňuje, že „[a]dvokát není jediným odborníkem, který může poskytovat právní služby. (…) Řadu právních služeb poskytují také komerční právníci a neziskový sektor a český právní řád koneckonců nevylučuje, aby i právní laik poskytl ojedinělou právní poradu nebo zastupoval klienta před soudem jako obecný zmocněnec, (…).“[9]. K tomu Úřad podotýká, že není rozhodné, jakých konkrétních otázek či problémů se právní služby týkají, rozhodné je, že předmětem šetřených smluvních vztahů je právě poskytování právních služeb. K tomu srov. např. rozsudky NSS č. j. 7 As 278/2020–38 ze dne 19. 5. 2021 a č. j. 8 Afs 31/2011–252 ze dne 30. 9. 2011 a jemu předcházející rozsudek Krajského soudu v Brně č. j. 62 Ca 86/2008–161 ze dne 13. 1. 2011, jejichž závěry jsou z hlediska druhu poptávaného plnění – právních služeb – pro posouzení nyní šetřené věci stěžejní. Lze taktéž odkázat např. na rozhodnutí předsedy Úřadu ve věci sp. zn. ÚOHS-R0168/2022/VZ, č. j. ÚOHS-01052/2023/163, ze dne 17. 2. 2023, v němž bylo konstatováno, že „pro aplikaci § 19 odst. 1 zákona není vyžadováno, aby šlo o plnění zcela totožné, ale aby šlo o plnění stejného druhu.“. Lze uvést, že o právní služby se jedná tehdy, pokud lze obecně dovodit, že právo je klíčovou znalostí, bez které by určitou službu nebylo možno vůbec poskytnout. Jinak řečeno, např. poradenství se stává právní službou tehdy, pokud by šlo o poskytnutí rady, jak konkrétně vyhovět zákonu či co konkrétně z daného zákona vyplývá. Ačkoli u každé služby obecně je nutná určitá znalost právního předpisu, aby bylo možno vypořádat se s požadavky práva (např. znalec musí vědět, jaké požadavky klade zákon na znalecký posudek), u právní služby nepředstavuje znalost práva pouhou doplňkovou znalost tohoto typu, ale naopak středobod poskytovaného plnění. Lze tedy uzavřít, že právní služby jako druh plnění ve smyslu zákona nelze ztotožňovat s výkonem advokacie, ale je třeba je chápat jako právní služby obecně, rozhodující je primárně charakter plnění, nikoliv postavení jeho dodavatele.[10]

72. Úřad dále přistoupil k aplikaci výše popsaných závěrů na projednávaný případ, přičemž zjistil následující skutečnosti. Z obsahu objednávky na administraci ze dne 18. 11. 2024 nevyplývá, že by jejím předmětem bylo poskytování právních rad, právního poradenství, právních analýz, výklad právních předpisů ani jiné činnosti, jejichž podstatou by byla aplikace práva na konkrétní skutkové okolnosti či formulace právních závěrů. Na základě této objednávky byly obviněnému poskytovány naopak činnosti ryze administrativního a technicko-organizačního charakteru, zejména obsluha elektronických nástrojů pro zadávání veřejných zakázek, práce s Věstníkem veřejných zakázek, koordinace a konzultace s pracovníky zadavatele v oblasti zadávacích postupů a přípravy dokumentace a zajišťování související administrativní podpory v této oblasti. Je tedy zřejmé, že znalost právní úpravy zadávání veřejných zakázek v posuzovaném případě není klíčovým základem pro poskytování daného plnění, naopak vystupuje spíše jako rámcová či doprovodná znalost, obdobně jako u řady jiných odborných nebo administrativních činností, u nichž je nezbytné respektovat právní předpisy, avšak jejich jádro spočívá v jiném druhu odbornosti. Samotné provádění administrativních úkonů, technická obsluha elektronických nástrojů pro zadávání veřejných zakázek či zajišťování koordinace a konzultace s pracovníky zadavatele v oblasti zadávacích řízení nevyžaduje právní posouzení, ani rozhodování o výkladu právních norem, nelze tedy konstatovat, že by pro poskytnutí těchto služeb byla rozhodující znalost práva. Úřad rovněž přihlédl k osobě dodavatele, jenž na základě objednávky na administraci ze dne 18. 11. 2024 poskytoval plnění jako fyzická osoba podnikající v oblasti poradenské a konzultační činnosti, a nikoliv jako subjekt poskytující právní služby. Ačkoliv samotné postavení dodavatele není rozhodující, v kombinaci s charakterem plnění potvrzuje závěr, že předmětem objednávky na administraci ze dne 18. 11. 2024 nebylo poskytování právních služeb, nýbrž administrativní a technická podpora zadavatele.

73. S ohledem na právě uvedené Úřad konstatuje, že služby poskytované na základě objednávky na administraci ze dne 18. 11. 2024 nevykazují znaky právních služeb, tedy služeb, kde znalost práva představuje klíčový element, neboť jejich podstatou nebyla aplikace ani výklad práva jako rozhodující odborná činnost. Vzhledem k tomu že pro poskytnutí těchto služeb nebyla rozhodující znalost práva, nejedná se dle Úřadu o právní služby. Úřad se tedy již dále při posuzování šetřené věci nezabýval objednávkou na administraci ze dne 18. 11. 2024[11], neboť služby administrátora poskytované na jejím základě a právní služby poskytované obviněnému na základě smluv označených v bodě 1 odůvodnění tohoto rozhodnutí a na ně navazujících objednávek jednoznačně nelze považovat za plnění stejného druhu ve smyslu § 19 odst. 1 zákona (k tomu viz dále odůvodnění tohoto rozhodnutí).

K aplikaci výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona

74. Úřad předně obecně uvádí, že při výběru dodavatele na poskytnutí služeb, dodávek nebo stavebních prací je zadavatel vázán pravidly a předepsanými postupy zákona, nejedná-li se o některou z výjimek, na základě kterých zadavatel není povinen zadat veřejnou zakázku v zadávacím řízení. K tomu je třeba uvést, že jakákoliv výjimka z povinnosti zadávat veřejné zakázky v hospodářské soutěži musí být vykládána vždy restriktivně, což uvedl též Soudní dvůr Evropské unie ve svém rozsudku sp. zn. C 157/06 ze dne 2. 10. 2008, Komise proti Italské republice, ve kterém uvedl, že „(…) podle ustálené judikatury Soudního dvora musí být každá výjimka z pravidel, jimiž má být zajištěna efektivita práv uznaných Smlouvou o ES v oblasti zadávání veřejných zakázek vykládána restriktivně (…), a důkazní břemeno ohledně toho, že výjimečné okolnosti odůvodňující výjimku skutečně existují, nese ten, kdo ji zamýšlí uplatňovat (…).“. Obdobně lze odkázat na rozsudek NSS sp. zn. 7 As 278/2020–38 ze dne 19. 5. 2021, v němž je mj. uvedeno, že „(…) výjimku z obecné povinnosti provést zadávací řízení, je (…) nutno (…) vykládat spíše restriktivně.“. Jednu z takových výjimek představuje ustanovení § 29 odst. 1 písm. k) zákona umožňující zadavateli zadat veřejnou zakázku mimo zadávací řízení, jestliže jsou jejím předmětem právní služby, které poskytuje advokát v rámci zastupování klienta v soudním, rozhodčím, smírčím nebo správním řízení před soudem, tribunálem nebo jiným veřejným orgánem nebo v řízení před mezinárodními orgány pro řešení sporů [§ 29 odst. 1 písm. k) bod 1 zákona], které poskytuje advokát při přípravě na řízení uvedená v bodě 1, nebo pokud okolnosti nasvědčují tomu, že dotčená věc se s vysokou pravděpodobností stane předmětem řízení uvedeného v bodě 1 [§ 29 odst. 1 písm. k) bod 2 zákona], které musí poskytovat notář na základě jiného právního předpisu v rámci osvědčování a ověřování listin [§ 29 odst. 1 písm. k) bod 3 zákona], nebo při kterých na základě jiného právního předpisu, byť i příležitostně, vykonává dodavatel veřejnou moc [§ 29 odst. 1 písm. k) bod 4 zákona], přičemž k uplatnění výjimky podle výše uvedeného ustanovení zákona postačí, pokud zadavatel naplní alespoň jednu podmínku uvedenou v citovaném ustanovení zákona. Důvodová zpráva k zákonu k výjimce uvedené v § 29 písm. k) zákona uvádí, že „[d]ůvodem pro výjimku je specifická povaha právních služeb, jejichž poskytování je zejména ve sporných případech postaveno na důvěře mezi zadavatelem (klientem) a dodavatelem (advokátem), kterou není možné hodnotit na základě objektivních kritérií. U naléhavých případů je navíc zcela nezbytné, aby zadavatel co nejrychleji reagoval na vzniklou potřebu právního zastoupení, což mu formalizovaný postup podle zákona neumožňuje“. Úřad uvádí, že právě specifický vztah mezi klientem a advokátem a potřeba pružně reagovat na vzniklé spory je základním smyslem zakotvení této výjimky, který by měl být určující při jejím výkladu.

75. Dovolává-li se obviněný výjimky z povinnosti postupovat v otevřenějším druhu zadávacího řízení či mimo zadávací řízení dle zákona, dochází k přenesení důkazního břemene na toho, kdo se dané výjimky dovolává. Je to tedy obviněný, kdo musí jednoznačně prokázat, že postupoval v souladu se zákonem. S ohledem na uvedené Úřad nejprve přistoupil k posouzení, zda obviněný unesl důkazní břemeno pro využití výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona, tzn. zda prokázal v souvislosti se smlouvami, o kterých tvrdil, že byly uzavřeny na základě zmíněné výjimky, naplnění jejích podmínek tak, jak byly popsány výše.

76. Obviněný ve svém vyjádření ze dne 11. 4. 2025 k požadavku na vyznačení právních služeb zadaných dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona sdělil, že z povahy činnosti, k jejímuž naplňování byl zřízen, plyne jeho povinnost iniciovat správní řízení v určité fázi každého realizovaného projektu. Zkoumané právní služby, resp. jejich převažující část, byla tedy dle obviněného poskytována v přímé souvislosti s řízeními před správními orgány, zejména stavebními úřady a dotčenými orgány státní správy, případně rovněž s potenciálními následnými řízeními přezkumného charakteru jako je například řízení před Úřadem. Dle obviněného nelze proces přípravy projektu rozdělovat. Obviněný je přesvědčen, že fáze administrace veřejných zakázek, smluvního zajištění dodavatelů, zpracování odborné a projektové dokumentace a navazující správní řízení nejsou izolovanými činnostmi, ale tvoří souvislý a vzájemně podmíněný řetězec, jehož jednotlivé prvky jsou navzájem provázané a determinující. S ohledem na právě uvedené obviněný trvá na tom, že jím označené právní služby byly poskytovány v přímé souvislosti s přípravou a vedením správních řízení, přičemž jejich poskytování bylo nezbytné k naplňování jeho činnosti spojené se zajištěním projektové přípravy městské výstavby na území hl. města Prahy.

77. Úřad obviněného opakovaně vyzýval ke konkrétnímu označení úhrad vynaložených v šetřeném období za právní služby dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona. Konkrétně přípisem ze dne 27. 6. 2025 vyzval Úřad obviněného k jednoznačnému vyznačení právních služeb, které byly ve vymezeném období  zadány dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona, a rovněž k doložení dokumentů jasně prokazujících to, že předmětem právních služeb, které byly obviněným označeny jako splňující podmínky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona, byly buď právní služby poskytované advokátem v rámci zastupování klienta v soudním, rozhodčím, smírčím nebo správním řízení před soudem, tribunálem nebo jiným orgánem nebo v řízení před mezinárodními orgány pro řešení sporů [k tomu viz. § 29 odst. 1 písm. k) bod 1 zákona] nebo při přípravě na toto řízení, a tedy doložení plných mocí, popř. dalších dokumentů zastupování dokládajících, nebo to, že existovala reálná hrozba vzniku řízení definovaného v § 29 odst. 1 písm. k) bodě 1 zákona, a to ve všech případech, kdy obviněný dovozuje naplnění podmínky uvedené v § 29 odst. 1 písm. k) bodě 2 věty druhé zákona.

78. Identifikaci úhrad, které byly obviněnému poskytnuty za právní služby dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona, obviněný provedl v rámci předloženého přehledu úhrad právních služeb. V rámci předloženého přehledu obviněný mj. vyznačil služby realizované za účelem jejich užití ve správním řízení tím způsobem, že u každé úhrady ve sloupci H nazvaném „Projekt“ identifikoval konkrétní projekt, k němuž byly služby poskytovány. Kde je ve sloupci H uvedeno „PDS“ nejedná se dle obviněného o služby související s některým projektem či řízením, nýbrž o služby provozního charakteru. Na listu s názvem „Projekty“ pak obviněný identifikoval konkrétní projekt a rovněž správní řízení, které existuje či ke kterému daná právní služba dle obviněného směřovala či aktuálně směřuje. Jedná se typicky o řízení probíhající před stavebním úřadem – tj. územní řízení či spojené územní a stavební řízení. U řady projektů však obviněný identifikoval, že se nachází ve fázi zahájené projektové přípravy a přípravy projektů pro správní řízení a projednání s dotčenými orgány státní správy. U některých projektů pak obviněný označil, že se nachází ve fázi přípravy podkladů pro následnou přípravu zadávacího řízení. Obviněný žádným jiným způsobem nekonkretizoval právní služby, které zadával s využitím výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona, ani neoznačil, zda tyto právní služby řadí pod bod 1 nebo 2 citovaného ustanovení zákona.

79. Dne 21. 7. 2025 obviněný v reakci na opakovanou žádost Úřadu doručil podání, jehož součástí byly dokumenty vztahující se k jednotlivým projektům. Obviněný v tomto podání konstatoval, že nedílnou součástí jeho činnosti spočívající v realizaci městské výstavby jsou především veškerá správní řízení, včetně jejich příprav, která následně vyúsťují v získání příslušných veřejnoprávních povolení. Tato povolení pak tvoří nezbytný podklad pro následnou realizaci projektů. Součástí předmětného podání byla excelová tabulka s názvem „2506 inv akce spravni rizeni F“, do které obviněný zahrnul jednotlivé projekty, u kterých vždy popsal jejich aktuální fázi a identifikoval konkrétní dokumenty s nimi spojené, např. stavební povolení, žádosti o povolení, vyjádření dotčených orgánů státní správy, územně plánovací informace, usnesení Rady hl. města Prahy apod. Konkrétně obviněný identifikoval 25 projektů, přičemž u sedmi z nich konstatoval probíhající správní řízení. U sedmnácti projektů pak zadavatel popsal, že se nachází ve fázi zahájené projektové nebo předprojektové přípravy a přípravy podkladů pro správní řízení a projednání s dotčenými orgány státní správy. U posledního projektu pak dle obviněného probíhá příprava tzv. transformační dokumentace jako podkladu pro projednání ve správním řízení s dotčenými orgány státní správy.

80. Z dokumentů předložených obviněným vyplývají následující skutečnosti. V rámci řady projektů obviněného probíhají správní řízení, typicky se jedná o řízení před stavebním úřadem, v nichž buď vystupuje obviněný sám jako účastník těchto řízení bez zastoupení nebo je zastoupen osobou poskytující služby projektanta či architekta. Například v souvislosti s projektem „Dolní Počernice – bytová výstavba – Projekt 1“ byl obviněný při podání žádosti o vydání rozhodnutí o změně umístění stavby v územním řízení zastoupen společností MAX engineering, s.r.o., IČO 00204790, se sídlem Krymská 273/12, 101 00 Praha 10, která vykonává inženýrskou činnost ve výstavbě, zejména řízení projektu – projekt management, zajištění projektové dokumentace, funkce generálního dodavatele stavby, výběr zhotovitele stavby – tender management, technický dozor investora. V souvislosti s projektem „Smíchov  – V Botanice“ pak obviněného zastupovala při podání žádosti o vydání rozhodnutí o umístění stavby společnost Atelier bod architekti s.r.o., IČO 04598261, se sídlem Osadní 799/26, 170 00 Praha 7, vykonávající projektovou činnost ve výstavbě. V rámci projektu „Nový Zlíchov“ pak z předložených dokumentů vyplývá, že byl obviněný zastoupen Ing. Janem Šeflem, IČO 75512815, Hostinekého 1076/8, 155 00 Praha 5,[12] podnikajícím v oboru inženýrská činnost v investiční výstavbě. Obdobné skutečnosti Úřad zjistil rovněž u ostatních projektů, u kterých obviněný identifikoval určité správní řízení, přičemž z žádného z předložených dokumentů nevyplývá, že by byl obviněný v rámci správního řízení nebo v rámci přípravy na toto řízení zastoupen advokátem. Je tedy nutné konstatovat, že obviněný Úřadu nedoložil plné moci ani jiné dokumenty dokládající zastupování klienta při poskytování právních služeb advokátem v rámci daných správních řízení či přípravy na ně ve smyslu § 29 odst. 1 písm. k) zákona.

81. Úřad akcentuje, že důkazní břemeno k prokázání důvodů pro aplikaci výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) bod 1 či 2 zákona spočívá na obviněném, který existenci těchto důvodů musí Úřadu doložit (např. plnou mocí, komunikací s příslušným orgánem, komunikací s protistranou, předžalobní výzvou atp.). V souvislosti se skutečnostmi, jež ve vztahu k aplikaci výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona obviněný uvedl ve svých vyjádření, Úřad konstatuje, že s ohledem na činnost obviněného mohou nastat situace, kdy bude obviněný zastoupen advokátem ve správním nebo i soudním řízení [srov. § 29 odst. 1 písm. k) bod 1 zákona], nicméně v projednávaném případě obviněný neidentifikoval konkrétní řízení, v jejichž rámci by byl zastoupen advokátem, a nepředložil ani žádné důkazy, kterými by prokázal, že tato situace v rámci přípravy konkrétního projektu nastala. Z předložených dokumentů toliko vyplývá, že obviněného v rámci správních řízení před stavebními úřady nebo při komunikaci s dotčenými orgány státní správy obvykle zastupuje osoba poskytující projekční či architektonické služby, nikoliv však advokát.

82. Obviněný ve svém vyjádření ze dne 7. 4. 2026 nesouhlasí s výše uvedenými závěry Úřadu, neboť je přesvědčen, že Úřad při svém hodnocení zdůrazňuje absenci plných mocí nebo jiných formálních dokladů prokazujících zastoupení, ačkoliv existence plné moci podle jeho názoru nepředstavuje nezbytný předpoklad pro aplikaci citované výjimky. Obviněný v této souvislosti rozlišuje mezi tzv. formálním a materiálním zastupováním klienta advokátem a tvrdí, že zastupováním je třeba rozumět i situace, kdy advokát samostatně zpracovává právní podklady a dokumenty, které obviněný následně využívá vlastním jménem. Podle obviněného má být rozhodující materiální obsah poskytované právní služby, nikoli její formální zachycení prostřednictvím plné moci či podobných formálních dokumentů. Obviněný poukazuje na to, že samotné zástupčí oprávnění vzniká na základě smluvního vztahu mezi zmocnitelem a zmocněncem (vnitřní vztah), zatímco plná moc představuje toliko jeho projev navenek (vnější vztah).

83. Úřad na tomto místě zdůrazňuje, že z výše uvedeného jednoznačně nevyplývá závěr, že by existence plné moci představovala nezbytnou podmínku pro aplikaci výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona. Rozhodující je, zda obviněný unesl důkazní břemeno ohledně toho, že právní služby byly poskytovány advokátem v rámci zastupování zadavatele v konkrétním řízení, při přípravě na takové řízení, nebo v situaci, kdy již v době jejich poptávání existovaly konkrétní okolnosti nasvědčující tomu, že se věc s vysokou pravděpodobností stane předmětem řízení uvedeného v § 29 odst. 1 písm. k) bod 1 zákona. Úřad zdůrazňuje, že takové skutečnosti nemusejí být prokazovány výlučně plnou mocí, nýbrž mohou vyplynout i z jiných podkladů. V projednávaném případě by se mohlo jednat například o dokumentaci ke konkrétnímu správnímu řízení, podklady svědčící o přípravě na konkrétní řízení, komunikaci s protistranou či dotčeným orgánem směřující k zahájení řízení, nebo jiné písemnosti, z nichž by bylo zřejmé, že právní služby byly poskytovány advokátem v přímé návaznosti na konkrétní řízení, jak vyžaduje § 29 odst. 1 písm. k) zákona. Zákon nestanoví požadavek na doložení zastupování plnou mocí, nicméně plná moc představuje typický a relevantní důkaz skutečnosti, že advokát vystupuje jako právní zástupce klienta v konkrétním řízení nebo při přípravě na něj a poskytuje mu v této souvislosti právní služby, které by bylo možné podřadit pod citovanou výjimku. Jak Úřad opakovaně zdůraznil, důkazní břemeno k prokázání důvodů pro aplikaci výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) bod 1 či 2 zákona spočívá na obviněném, který existenci těchto důvodů musí Úřadu doložit. V projednávaném případě však obviněný žádné takové konkrétní skutečnosti ani podklady nepředložil; jeho argumentace se omezila na obecná konstatování, že právní služby byly poskytnuty ve spojitosti s konkrétními projekty, v jejichž různých fázích měla proběhnout správní řízení, bližší rozpracování argumentace ve vztahu ke konkrétním právním službám a jejich konkrétní propojení se správními řízeními neuvedl, konkrétní důkazy nepředložil ani nenavrhnul jejich provedení.

84. Samotné přiřazení právních služeb ke konkrétním projektům či obecná skutečnost, že určitý projekt může v některé ze svých pozdějších fází vyústit ve správní nebo přezkumné řízení, není samo o sobě způsobilé nahradit prokázání zákonných předpokladů výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona. Stejně tak nelze přisvědčit tvrzení obviněného, podle něhož je třeba za zastupování klienta považovat i situace, kdy advokát samostatně zpracovává právní podklady či dokumenty, které klient následně využívá vlastním jménem. Toto pojetí jednoznačně neodpovídá smyslu a účelu § 29 odst. 1 písm. k) zákona, neboť advokát může pro klienta vytvářet velmi široké spektrum právních podkladů a dokumentů různé povahy, aniž by se jednalo o zastupování v konkrétním řízení nebo o přípravu na takové řízení ve smyslu citovaného ustanovení zákona. Nelze totiž dovodit, že by jakákoli tvorba právních podkladů, analýz či dokumentů pro klienta, které klient následně využije pro své potřeby a které se v určité fázi mohou stát součástí podkladů pro správní či jiné řízení, automaticky znamenala poskytování právních služeb v rámci zastupování klienta v daném řízení nebo při přípravě na toto řízení. Pro posouzení naplnění cit. výjimky je rozhodující, zda byly právní služby poskytovány v souvislosti s určitým řízením nebo s přípravou na takové řízení, nikoliv pouze v rámci obecné právní podpory poskytované v průběhu procesu přípravy projektu. Pouhá možnost, že v budoucnu dojde k zahájení správního řízení, nemůže sama o sobě vést k aplikaci cit. výjimky (k tomu viz dále v tomto rozhodnutí). Za této situace dospěl Úřad k závěru, že obviněný neunesl důkazní břemeno ve vztahu k podmínkám § 29 odst. 1 písm. k), neboť neprokázal, že by šetřené právní služby byly poskytovány v rámci zastupování v konkrétním řízení specifikovaném v bodu 1 cit. ustanovení zákona ani při přípravě na takové řízení.

85. Obviněný ve svých vyjádřeních dále trvá na tom, že fáze administrace veřejných zakázek, smluvního zajištění dodavatelů, zpracování odborné a projektové dokumentace a navazující správní řízení nejsou samostatnými činnostmi, ale tvoří souvislý a vzájemně podmíněný řetězec, jehož jednotlivé prvky jsou navzájem provázané. Výstupy z jednotlivých fází vstupují jako nezbytné podklady do následujících kroků a mají přímý dopad na jejich kvalitu, rychlost a úspěšnost. Obviněný je tedy přesvědčen, že právní služby poskytované obviněnému jsou v přímé souvislosti s přípravou a vedením správních řízení, přičemž jejich poskytování je nezbytné k naplňování činnosti obviněného spojené se zajištěním projektové přípravy městské výstavby na území hl. města Prahy. Z uvedeného se jeví, že obviněný většinu jemu poskytovaných právních služeb řadí pod § 29 odst. 1 písm. k) bod 2 zákona, který stanoví, že výjimka z povinnosti zadat veřejnou zakázku v zadávacím řízení se vztahuje na právní služby při přípravě na soudní, rozhodčí, smírčí nebo správní řízení nebo pokud okolnosti nasvědčují tomu, že dotčená věc se s vysokou pravděpodobností stane předmětem shora uvedených řízení. Komentářová literatura k citovanému ustanovení zákona stanoví, že se jedná o takové právní služby, které jsou bezprostředně spojeny se zastupováním advokátem v rámci příslušného řízení, resp. s přípravou na toto řízení, nebo s možností budoucího zastupování v rámci příslušného řízení (např. zpracování námitek proti rozhodnutí zadavatele v zadávacím řízení s ohledem na možnost správního řízení před Úřadem či předžalobní výzvy s ohledem na možnost řešení věci před obecným soudem apod.). Je však třeba upozornit na skutečnost, že předmětná výjimka nedopadá na běžné právní služby advokáta ve věcech, kde nehrozí vysoká pravděpodobnost shora uvedených sporů (např. zpracování běžných smluv, pouhá administrace zadávacího řízení apod.). Dále platí, že tyto právní služby mají být poskytovány ze strany advokáta, který následně bude zastupovat zadavatele v příslušném řízení.[13]

86. S ohledem na právě uvedené a s ohledem na princip restriktivního výkladu výjimek z povinnosti zadávat veřejné zakázky je Úřad přesvědčen, že uvedenou výjimku nelze aplikovat obecně na všechny právní služby, které jsou poskytovány obviněnému při přípravě projektu souvisejícího s jeho činností. K naplnění zákonné výjimky totiž nestačí pouhá možnost, že projekt bude v budoucnu předmětem správního řízení. Aby obviněný mohl aplikovat výjimku dle § 29 odst. 1 písm. k) bod 2 zákona, muselo by se jednat o právní poradenství poskytované v souvislosti s přípravou na konkrétní správní řízení nebo v situaci, kdy se jeví téměř jako jisté, že takové řízení nastane – tzn. podává se například žádost o vydání příslušeného povolení apod., přičemž rovněž musí platit, že advokát, který přípravu takového správního řízení provedl, rovněž musí obviněného zastupovat v tomto řízení. Nelze souhlasit s názorem obviněného, že výjimku dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona by bylo možné aplikovat na poskytování právních služeb v průběhu celého procesu přípravy projektu, a to včetně jeho raných fází, jako je příprava projektu, příprava zadávací dokumentace pro zadávací řízení na vypracování projektové dokumentace apod. či další úvodní úkony. Skutečnost, že většina projektů obviněného může v budoucnu vyústit v určité správní řízení, zejména pak řízení před stavebním úřadem, neznamená, že v každé fázi přípravy tohoto projektu jsou právní služby poskytovány „při přípravě na správní řízení“ ve smyslu uvedené výjimky. Nelze tedy konstatovat, že by veškeré právní poradenství poskytované v jednotlivých fázích určitého projektu naplňovalo podmínky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona s odůvodněním, že v konečné fázi s vysokou pravděpodobností nastane správní řízení. Současně je nutné zdůraznit, že výjimka dopadá pouze na právní služby, které poskytuje advokát, jenž obviněného následně v předmětném řízení zastupuje, přičemž v projednávaném případě z předložených dokumentů nelze jednoznačně dovodit, že by byl obviněný v průběhu daného správního řízení zastoupen advokátem.

87. Obviněný ve svém vyjádření ze dne 7. 4. 2026 vyjadřuje nesouhlas s výše popsaným závěrem Úřadu. Obviněný trvá na tom, že Úřad nesprávně vykládá pojem „vysoká pravděpodobnost“ vzniku řízení, když jej spojuje s bezprostředností či časovou blízkostí zahájení řízení. Obviněný má za to, že zákon ani směrnice nevyžadují časovou blízkost mezi poskytnutím právních služeb a zahájením řízení, nýbrž postačuje kvalifikovaná míra pravděpodobnosti jeho vzniku. Úřad vychází z přesvědčení (dále odůvodněného), že názor obviněného je mylný.

88. Úřad obecně uvádí, že § 29 písm. k) bod 2 zákona musí být vykládán v kontextu celé výjimky, tedy v kontextu ustanovení § 29 písm. k) bod 1 zákona. Tedy tak, že pokud druhá část výjimky odkazuje na řízení uvedené v bodě 1, je potřeba ji vykládat právě v jejím kontextu a jako činnost realizovanou v úzké spojitosti s konkrétním řízením podle bodu 1.

89. Pokud tedy zákon hovoří v bodě 2 výjimky o „přípravě na řízení uvedené v bodě 1.“, je nutné toto ustanovení vykládat tak, že se jedná o službu, která má přímou návaznost na konkrétní řízení (byť toto řízení ještě nemusí být formálně zahájeno, ale je jasně určeno a konkrétně definováno, například jako spor), jež splňuje definici řízení v bodě 1, přičemž je z logiky věci jasné, že advokát, který se na toto řízení připravuje (bod 2 výjimky), musí být totožný s advokátem, který následně zadavatele v řízení zastupuje (bod 1 výjimky), jelikož smyslem této výjimky je (právě) nejen úmysl zákonodárce vyčlenit z formalizovaného procesu zadávání podle zákona služby advokáta spojené se zastupováním klienta, ale i služby spočívající v přípravě na toto zastupování, jež jsou službou navázanou a věcně související, přičemž by nedávalo smysl, aby tato služba (například studium spisu před převzetím zastoupení) musela být zadávána v řízení podle zákona. Podmínkou ale je, že jsou tyto dvě služby (tedy služba podle bodu 2 a podle bodu 1) navzájem provázané a na sebe navazující.

90. Stejným způsobem se pak dle Úřadu musí vykládat i ustanovení věty druhé, kdy „okolnosti nasvědčují tomu, že se věc s vysokou pravděpodobností stane předmětem řízení v bodě 1,“ a to právě v kontextu skutečnosti, že základním účelem vyjmutí těchto právních služeb z povinnosti zadávat v zadávacím řízení podle zákona je právě následné zastupování klienta (tedy zadavatele) advokátem v řízení. Aby se tedy dalo hovořit o právních službách, které se s vysokou pravděpodobností stanou předmětem řízení, musí se jednat o vymezené řízení, které v takovém případě může nastat – zadavatel tedy může na základě této části výjimky poptat pouze takové právní služby, u kterých je konkrétně definovaná hrozba vzniku konkrétního řízení, ve kterém bude zadavatel zastupován advokátem, který činí předchozí kroky podle věty druhé. Tuto část výjimky naopak nelze použít na případy, kdy je hrozba vzniku takového řízení neurčitá, například co se do subjektu či objektu týče, a není tedy dáno potenciální konkrétní řízení, v němž by advokát zadavatele (klienta) zastupoval.

91. Nelze též přehlížet, že zákon dále v rámci věty druhé bodu 2 obsahuje pojem „s vysokou pravděpodobností“. Úřad v této části odkazuje na důvodovou zprávu k zákonu, která říká, že „(…) je třeba upozornit na skutečnost, že předmětná výjimka nedopadá na běžné zastupování klienta advokátem ve věcech, kde nehrozí vysoká pravděpodobnost shora uvedených sporů (např. zpracování běžných smluv).“. Aby se dalo konstatovat, že se věc stane předmětem řízení s vysokou pravděpodobností, nepostačí pouze samotná pravděpodobnost, že se věc stane předmětem řízení, ale tato míra pravděpodobnosti musí být dle zákonodárce v kvalitě „vysoké“. Pokud by tomu okolnosti případu nenasvědčovaly, nebylo by možné dovodit, že byly splněny takové podmínky pro aplikaci této výjimky. Pokud by Úřad přistoupil na výklad, dle kterého je možné výjimku použít i tehdy, pokud není konkrétně daná hrozba vzniku řízení a žádné okolnosti tomu nenasvědčují, dovedeno ad absurdum by pod tuto výjimku spadalo v podstatě každé právní jednání, jelikož téměř každé právní jednání se může stát předmětem některého z řízení uvedených v § 29 písm. k) bodě 1 zákona.

92. Úřad pro přehlednost shrnuje, na základě jakých podmínek může zadavatel využít výjimky podle § 29 písm. k) zákona. Musí se jednat o takové služby, které poskytuje advokát jako zástupce klienta v konkrétně určeném řízení, respektive se musí jednat o úkony, které tento advokát poskytuje v rámci přípravy na toto řízení či se jedná o úkony, u kterých je konkrétní, reálná a vysoká pravděpodobnost vzniku takového řízení, přičemž v případě úkonů, které nejsou přímo zastoupením, se musí vždy jednat o úkony, které mají konkrétní návaznost na konkrétní a určité řízení, splňující definici řízení, na něž se výjimka (podle bodu 1) vztahuje. K výše uvedeným závěrům Úřad dospěl již v rámci své rozhodovací praxe, konkrétně například v rozhodnutí Úřadu č. j. ÚOHS-30610/2023/510, sp. zn. ÚOHS-S0251/2023/VZ ze dne 16. 8. 2023, které bylo potvrzeno předsedou Úřadu rozhodnutím č. j. ÚOHS-41574/2023/163, sp. zn. ÚOHS-R0117/2023/VZ ze dne 25. 10. 2023[14]. Předseda Úřadu konstatoval, že obecnými závěry Úřadu týkajícími se výkladu výjimky podle § 29 písm. k) zákona souhlasí, přičemž zdůrazňuje, že výjimky podle zákona je skutečně nutné vykládat restriktivně. V případě této konkrétní výjimky je proto potřeba, aby (pokud ji zadavatel chce uplatnit) opravdu bylo z okolností zřejmé, že se některá ze stran chystá věc učinit předmětem řízení. To musí být patrné například z předložených dokumentů, které takovou (reálnou, tedy vysoce pravděpodobnou) možnost naznačují, případně z konkrétních úkonů, tedy např. z předža­lobních výzev.

93. Úřad považuje za nutné zdůraznit, že výklad pojmu „vysoká pravděpodobnost“, jak je uplatněn výše v tomto rozhodnutí, neznamená zavedení požadavku časové bezprostřednosti zahájení řízení, jak se domnívá obviněný. Časový aspekt zde nepředstavuje samostatnou zákonnou podmínku, nýbrž logický indikátor míry pravděpodobnosti, zda se konkrétní věc skutečně stane předmětem řízení ve smyslu § 29 odst. 1 písm. k) zákona. Časová blízkost právních služeb a potenciálního sporu představuje pouze jeden z možných indikátorů intenzity pravděpodobnosti, že ke sporu skutečně dojde. Vyšší míra této pravděpodobnosti je však pouze logickým důsledkem zákonného požadavku, aby zadavatel již v době poptávání právních služeb disponoval konkrétními a relevantními informacemi nasvědčujícími vzniku řízení, jehož existenci vyžaduje § 29 odst. 1 písm. k) zákona, aby bylo možné na tyto právní služby výjimku využít. Rozhodující je tedy existence konkrétních, objektivně zjistitelných okolností, které již v době poptávání právních služeb nasvědčují tomu, že zahájení určitého řízení je reálné a vysoce pravděpodobné. V projednávaném případě však obviněný neprokázal, že by v době zadávání šetřených právních služeb, které spočívaly například v přípravě smluvní dokumentace, přípravě a administraci zadávacích řízení, poskytování právní podpory v souvislosti s konkrétním projektem apod., existovala konkrétní a vysoce pravděpodobná hrozba zahájení určitého řízení, v němž by byl obviněný zastupován advokátem. Obecná možnost, že se v budoucnu některá ze záležitostí, která byla spravována pro obviněného advokátem, může stát předmětem správního či soudního řízení, není pro aplikaci výjimky dostačující, neboť taková možnost je vlastní prakticky každému právnímu jednání. Přijetí výkladu prosazovaného obviněným by ve svém důsledku vedlo k tomu, že by výjimku podle § 29 odst. 1 písm. k) zákona bylo možné použít na prakticky veškeré právní služby, což je v rozporu se smyslem a účelem tohoto ustanovení i s požadavkem restriktivního výkladu výjimek. Pokud by bylo nahlíženo na věc optikou obviněného, pak by např. i příprava a vedení zadávacího řízení podle zákona, tj. služby administrace veřejných zakázek, byly vždy podřaditelné pod předmětnou výjimku a nikdy by takové plnění nemuselo být podrobeno soutěži, jelikož vždy již od počátku existuje určitá pravděpodobnost (nelze vyloučit), že v zadávacím řízení vyvstane spor mezi dodavatelem a zadavatelem, který vyústí ve správní řízení před Úřadem. I z uvedeného je zřejmé, že výklad obviněného, kterým se snaží obhájit v šetřené věci a dovozuje aplikaci předmětných výjimek, je nepřípustně rozšiřující, a tedy i v rozporu s principem restriktivního přístupu k výjimkám umožňujícím postupovat mimo režim zákona.

94. Úřad proto uzavírá, že z předložených dokladů nevyplývá, že by obviněným označené právní služby byly poskytovány v rámci zastupování obviněného v řízení specifikovaném v § 29 odst. 1 písm. k) bod 1 zákona, příp. v rámci přípravy na takové řízení, eventuálně že by se dané věci měly s vysokou pravděpodobností stát předmětem řízení, jak vyžaduje § 29 odst. 1 písm. k) bod 2 zákona. Úřad tedy konstatuje, že ve vztahu k šetřeným právním službám neshledal důvody pro aplikaci výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona, neboť obviněný neprokázal opak, tedy, že by tyto právní služby spadaly pod uvedenou výjimku. Úřad v této souvislosti opět zdůrazňuje, že důkazní břemeno v tomto směru spočívá na obviněném, který musí případnou existenci výjimky Úřadu doložit. Obviněný však Úřadu nepředložil žádné dokumenty, ze kterých by bylo možné ověřit naplnění předmětné výjimky, ačkoliv byl k tomu Úřadem opakovaně vyzýván. Úřad proto uzavírá, že obviněný v souvislosti s objednávkou s AK Zvolánková a v souvislosti s šetřenými rámcovými dohodami neunesl důkazní břemeno pro aplikaci výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona.

95. S ohledem na vše výše uvedené Úřad přistoupil dle § 19 odst. 1 zákona k výpočtu předpokládané hodnoty následovně.

Ke stanovení předpokládané hodnoty veřejné zakázky/rámco­vých dohod

96. Obviněný v období od 1. 6. 2020 do 6. 5. 2024[15] uzavřel s dodavateli smluvní vztahy specifikované v bodě 1 odůvodnění tohoto rozhodnutí, jejichž předmětem bylo upravit podmínky pro následné poskytování právních služeb.  Kromě objednávky s AK Zvolánková se jedná ve všech případech o rámcové dohody, které byly uzavírány mezi obviněným a poskytovateli právních služeb bez provedení zadávacího řízení. Na základě těchto rámcových dohod pak byly vystavovány jednotlivé objednávky na právní poradenství, přičemž jednotlivé objednávky obviněný činil u dodavatelů bez provedení zadávacího řízení. Z dokumentace doručené Úřadu obviněným se podává, že obviněný pořizoval a hradil právní služby v průběhu celého šetřeného období.

97. Úřad zpracoval úhrady za právní služby v období od 1. 6. 2020 do 6. 5. 2024 do následující tabulky:

Název dodavatele

Fakturovaná částka vč. DPH[16]

Zaplacená[17]

Havel & Partners

26 620,00 Kč

29.07.2020

AK Zvolánková

41 382,00 Kč

27.11.2020

Havel & Partners

106 480,00 Kč

07.12.2020

Havel & Partners

107 690,00 Kč

07.12.2020

CCS Legal

6 534,00 Kč

18.12.2020

AK Zvolánková

18 513,00 Kč

11.02.2021

CCS Legal

3 267,00 Kč

16.02.2021

CCS Legal

35 937,00 Kč

16.02.2021

CCS Legal

2 178,00 Kč

16.02.2021

CCS Legal

7 078,50 Kč

16.02.2021

Peterka & Partners

15 488,00 Kč

24.02.2021

CCS Legal

9 801,00 Kč

24.03.2021

CCS Legal

19 602,00 Kč

24.03.2021

Peterka & Partners

4 840,00 Kč

24.03.2021

Havel & Partners

197 835,00 Kč

09.04.2021

CCS Legal

8 712,00 Kč

15.04.2021

CCS Legal

16 335,00 Kč

15.04.2021

Peterka & Partners

54 692,00 Kč

22.04.2021

Havel & Partners

48 400,00 Kč

22.04.2021

Havel & Partners

98 010,00 Kč

22.04.2021

Havel & Partners

33 880,00 Kč

22.04.2021

Rödl & Partner

37 320,00 Kč

17.05.2021

Peterka & Partners

59 532,00 Kč

24.05.2021

CCS Legal

10 890,00 Kč

24.05.2021

CCS Legal

15 790,00 Kč

24.05.2021

Peterka & Partners

38 792,60 Kč

11.06.2021

CCS Legal

2 722,50 Kč

17.06.2021

Peterka & Partners

59 532,00 Kč

15.07.2021

CCS Legal

2 178,00 Kč

27.07.2021

CCS Legal

3 267,00 Kč

27.07.2021

Havel & Partners

77 440,00 Kč

29.07.2021

Havel & Partners

14 520,00 Kč

29.07.2021

Havel & Partners

27 830,00 Kč

29.07.2021

Havel & Partners

69 575,00 Kč

29.07.2021

CCS Legal

8 712,00 Kč

19.08.2021

Peterka & Partners

17 424,00 Kč

19.08.2021

CCS Legal

6 534,00 Kč

21.09.2021

Havel & Partners

107 690,00 Kč

14.10.2021

Havel & Partners

72 600,00 Kč

14.10.2021

CCS Legal

1 633,50 Kč

14.10.2021

Peterka & Partners

39 688,00 Kč

29.10.2021

CCS Legal

10 890,00 Kč

22.11.2021

CCS Legal

3 267,00 Kč

22.11.2021

Peterka & Partners

34 848,00 Kč

22.11.2021

Havel & Partners

261 965,00 Kč

30.11.2021

CCS Legal

13 068,00 Kč

17.12.2021

Peterka & Partners

64 372,00 Kč

17.12.2021

Havel & Partners

56 265,00 Kč

23.12.2021

Havel & Partners

60 500,00 Kč

23.12.2021

CCS Legal

1 089,00 Kč

04.02.2022

Peterka & Partners

31 944,00 Kč

04.02.2022

Havel & Partners

130 680,00 Kč

09.02.2022

Havel & Partners

41 745,00 Kč

09.02.2022

Havel & Partners

14 520,00 Kč

09.02.2022

Havel & Partners

18 150,00 Kč

09.02.2022

Achour & Partners

39 930,00 Kč

09.02.2022

Achour & Partners

172 425,00 Kč

09.02.2022

CCS Legal

4 356,00 Kč

16.02.2022

Peterka & Partners

15 574,15 Kč

04.03.2022

Havel & Partners

13 310,00 Kč

11.03.2022

Havel & Partners

14 520,00 Kč

11.03.2022

Havel & Partners

14 520,00 Kč

11.03.2022

AK Chamrád – Laušmanová

96 558,00 Kč

30.03.2022

Peterka & Partners

37 679,40 Kč

12.04.2022

AK Chamrád – Laušmanová

58 201,00 Kč

25.04.2022

CCS Legal

8 712,00 Kč

26.05.2022

AK Chamrád – Laušmanová

77 621,50 Kč

26.05.2022

Peterka & Partners

90 430,56 Kč

26.05.2022

Havel & Partners

29 040,00 Kč

31.05.2022

Havel & Partners

26 015,00 Kč

31.05.2022

Havel & Partners

36 300,00 Kč

31.05.2022

Havel & Partners

12 100,00 Kč

31.05.2022

CCS Legal

14 157,00 Kč

17.06.2022

Peterka & Partners

48 480,83 Kč

27.06.2022

AK Chamrád – Laušmanová

172 606,50 Kč

30.06.2022

Achour & Partners

473 715,00 Kč

13.07.2022

Achour & Partners

252 890,00 Kč

13.07.2022

CCS Legal

1 089,00 Kč

19.07.2022

Peterka & Partners

27 631,56 Kč

19.07.2022

AK Chamrád – Laušmanová

288 706,00 Kč

09.08.2022

Havel & Partners

466 477,26 Kč

09.08.2022

AK Chamrád – Laušmanová

182 649,50 Kč

19.08.2022

CCS Legal

19 602,00 Kč

19.08.2022

Peterka & Partners

61 291,82 Kč

02.09.2022

Havel & Partners

150 645,00 Kč

02.09.2022

CCS Legal

32 125,50 Kč

06.10.2022

AK Hartmann

94 228,75 Kč

06.10.2022

AK Hartmann

23 292,50 Kč

06.10.2022

Peterka & Partners

57 272,69 Kč

06.10.2022

AK Chamrád – Laušmanová

187 308,00 Kč

06.10.2022

CCS Legal

11 979,00 Kč

14.10.2022

AK Chamrád – Laušmanová

117 551,50 Kč

24.10.2022

Havel & Partners

140 360,00 Kč

24.10.2022

Rödl & Partner

193 751,25 Kč

24.10.2022

Peterka & Partners

7 535,88 Kč

27.10.2022

Havel & Partners

36 905,00 Kč

27.10.2022

Peterka & Partners

5 023,92 Kč

27.10.2022

AK Hartmann

105 875,00 Kč

27.10.2022

Havel & Partners

18 150,00 Kč

27.10.2022

AK Hartmann

14 822,50 Kč

27.10.2022

Havel & Partners

12 100,00 Kč

27.10.2022

Peterka & Partners

107 511,89 Kč

27.10.2022

Havel & Partners

22 990,00 Kč

08.11.2022

AK Chamrád – Laušmanová

65 340,00 Kč

23.11.2022

CCS Legal

24 502,50 Kč

23.11.2022

Peterka & Partners

30 645,91 Kč

23.11.2022

AK Chamrád – Laušmanová

15 306,50 Kč

23.11.2022

Peterka & Partners

5 023,92 Kč

23.11.2022

Peterka & Partners

8 038,27 Kč

23.11.2022

Achour & Partners

119 790,00 Kč

02.12.2022

AK Hartmann

44 467,50 Kč

02.12.2022

AK Hartmann

35 997,50 Kč

02.12.2022

Achour & Partners

57 475,00 Kč

02.12.2022

Achour & Partners

248 655,00 Kč

02.12.2022

Rödl & Partner

399 016,42 Kč

02.12.2022

AK Chamrád – Laušmanová

86 999,00 Kč

19.12.2022

AK Chamrád – Laušmanová

56 628,00 Kč

19.12.2022

Peterka & Partners

60 789,43 Kč

19.12.2022

CCS Legal

28 858,50 Kč

19.12.2022

Havel & Partners

369 655,00 Kč

23.12.2022

Havel & Partners

119 790,00 Kč

23.12.2022

AK Hartmann

78 801,25 Kč

23.12.2022

Rödl & Partner

323 977,50 Kč

23.12.2022

Rödl & Partner

372 574,13 Kč

23.12.2022

Achour & Partners

132 495,00 Kč

30.12.2022

CCS Legal

15 246,00 Kč

25.01.2023

CCS Legal

11 979,00 Kč

06.03.2023

Peterka & Partners

32 153,09 Kč

06.03.2023

Peterka & Partners

6 939,05 Kč

06.03.2023

AK Hartmann

33 426,25 Kč

06.03.2023

AK Hartmann

7 713,75 Kč

06.03.2023

AK Hartmann

4 840,00 Kč

06.03.2023

AK Hartmann

22 294,25 Kč

06.03.2023

Rödl & Partner

38 909,07 Kč

06.03.2023

Achour & Partners

130 680,00 Kč

06.03.2023

Peterka & Partners

24 111,43 Kč

06.03.2023

Peterka & Partners

57 272,69 Kč

06.03.2023

Peterka & Partners

53 199,33 Kč

06.03.2023

Peterka & Partners

3 469,52 Kč

10.03.2023

Havel & Partners

265 595,00 Kč

10.03.2023

CCS Legal

3 593,70 Kč

28.03.2023

CCS Legal

5 989,50 Kč

28.03.2023

Peterka & Partners

35 273,44 Kč

28.03.2023

AK Hartmann

13 763,75 Kč

28.03.2023

AK Hartmann

32 367,50 Kč

28.03.2023

CCS Legal

4 791,60 Kč

28.03.2023

Peterka & Partners

12 143,33 Kč

28.03.2023

CCS Legal

7 187,40 Kč

21.04.2023

AK Chamrád – Laušmanová

10 890,00 Kč

21.04.2023

AK Chamrád – Laušmanová

37 328,50 Kč

21.04.2023

CCS Legal

9 583,20 Kč

21.04.2023

Horák, advokát

145 200,00 Kč

21.04.2023

AK Chamrád – Laušmanová

39 930,00 Kč

21.04.2023

Peterka & Partners

50 308,06 Kč

28.04.2023

Peterka & Partners

578,26 Kč

28.04.2023

Peterka & Partners

15 612,85 Kč

28.04.2023

Rödl & Partner

21 439,69 Kč

28.04.2023

AK Chamrád – Laušmanová

174 966,00 Kč

05.05.2023

AK Hartmann

79 255,00 Kč

05.05.2023

AK Hartmann

17 393,75 Kč

05.05.2023

AK Chamrád – Laušmanová

10 890,00 Kč

05.05.2023

AK Hartmann

76 683,75 Kč

05.05.2023

AK Hartmann

89 086,25 Kč

05.05.2023

Achour & Partners

139 755,00 Kč

05.05.2023

Havel & Partners

599 555,00 Kč

18.05.2023

Achour & Partners

61 710,00 Kč

18.05.2023

AK Hartmann

56 265,00 Kč

24.05.2023

AK Chamrád – Laušmanová

30 673,50 Kč

24.05.2023

AK Chamrád – Laušmanová

100 309,00 Kč

24.05.2023

CCS Legal

2 395,80 Kč

24.05.2023

Peterka & Partners

15 612,84 Kč

24.05.2023

Havel & Partners

23 595,00 Kč

24.05.2023

Havel & Partners

38 720,00 Kč

24.05.2023

Havel & Partners

–33 880,00 Kč

31.05.2023

AK Hartmann

28 586,25 Kč

31.05.2023

AK Hartmann

4 114,00 Kč

31.05.2023

Peterka & Partners

4 047,78 Kč

31.05.2023

Havel & Partners

210 540,00 Kč

09.06.2023

Achour & Partners

487 630,00 Kč

09.06.2023

Havel & Partners

80 465,00 Kč

09.06.2023

AK Hartmann

11 646,25 Kč

23.06.2023

AK Hartmann

8 016,25 Kč

23.06.2023

AK Chamrád – Laušmanová

84 760,50 Kč

23.06.2023

AK Chamrád – Laušmanová

55 176,00 Kč

23.06.2023

Rödl & Partner

30 174,38 Kč

23.06.2023

Rödl & Partner

39 703,13 Kč

23.06.2023

Peterka & Partners

15 034,60 Kč

23.06.2023

CCS Legal

17 968,50 Kč

23.06.2023

Peterka & Partners

8 095,55 Kč

23.06.2023

AK Hartmann

43 560,00 Kč

30.06.2023

AK Hartmann

14 066,25 Kč

30.06.2023

AK Hartmann

14 822,50 Kč

30.06.2023

AK Hartmann

40 988,75 Kč

30.06.2023

Achour & Partners

324 885,00 Kč

14.07.2023

CCS Legal

5 989,50 Kč

27.07.2023

Rödl & Partner

76 230,00 Kč

27.07.2023

AK Chamrád – Laušmanová

52 635,00 Kč

27.07.2023

AK Chamrád – Laušmanová

45 375,00 Kč

27.07.2023

Peterka & Partners

23 130,13 Kč

27.07.2023

Peterka & Partners

22 551,90 Kč

27.07.2023

AK Hartmann

14 671,25 Kč

27.07.2023

AK Hartmann

4 083,75 Kč

27.07.2023

AK Hartmann

40 232,50 Kč

27.07.2023

AK Hartmann

13 461,25 Kč

27.07.2023

AK Hartmann

10 436,25 Kč

27.07.2023

AK Hartmann

168 038,75 Kč

27.07.2023

Havel & Partners

281 325,00 Kč

27.07.2023

Havel & Partners

233 530,00 Kč

07.08.2023

AK Hartmann

36 753,75 Kč

21.08.2023

AK Hartmann

13 915,00 Kč

21.08.2023

Horák, advokát

25 410,00 Kč

21.08.2023

Rödl & Partner

155 031,25 Kč

21.08.2023

Rödl & Partner

9 528,75 Kč

21.08.2023

AK Chamrád – Laušmanová

12 705,00 Kč

21.08.2023

AK Chamrád – Laušmanová

20 086,00 Kč

21.08.2023

AK Hartmann

101 791,25 Kč

21.08.2023

Rödl & Partner

270 775,32 Kč

25.08.2023

Rödl & Partner

77 156,42 Kč

25.08.2023

AK Hartmann

15 881,25 Kč

25.08.2023

AK Hartmann

14 973,75 Kč

25.08.2023

AK Hartmann

6 806,25 Kč

25.08.2023

Peterka & Partners

4 626,04 Kč

25.08.2023

Peterka & Partners

33 538,73 Kč

25.08.2023

Achour & Partners

388 410,00 Kč

25.08.2023

Rödl & Partner

–18 898,69 Kč

25.08.2023

Rödl & Partner

–4 764,38 Kč

25.08.2023

Havel & Partners

–7 260,00 Kč

29.08.2023

Peterka & Partners

10 408,58 Kč

30.08.2023

Achour & Partners

375 100,00 Kč

13.09.2023

AK Hartmann

31 157,50 Kč

25.09.2023

Peterka & Partners

13 878,07 Kč

25.09.2023

Rödl & Partner

31 762,50 Kč

25.09.2023

AK Chamrád – Laušmanová

54 450,00 Kč

25.09.2023

AK Hartmann

8 016,25 Kč

25.09.2023

Rödl & Partner

25 712,50 Kč

09.10.2023

Rödl & Partner

28 737,50 Kč

09.10.2023

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

79 406,25 Kč

09.10.2023

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

141 922,92 Kč

09.10.2023

AK Hartmann

12 856,25 Kč

13.10.2023

AK Hartmann

18 755,00 Kč

13.10.2023

Achour & Partners

356 345,00 Kč

13.10.2023

Havel & Partners

336 380,00 Kč

13.10.2023

CCS Legal

13 176,90 Kč

23.10.2023

AK Hartmann

55 660,00 Kč

23.10.2023

Rödl & Partner

6 352,50 Kč

23.10.2023

Peterka & Partners

45 682,00 Kč

23.10.2023

AK Chamrád – Laušmanová

27 467,00 Kč

23.10.2023

AK Chamrád – Laušmanová

7 260,00 Kč

23.10.2023

Rödl & Partner

19 662,50 Kč

23.10.2023

Rödl & Partner

52 181,25 Kč

23.10.2023

Havel & Partners

202 675,00 Kč

27.10.2023

Havel & Partners

243 210,00 Kč

27.10.2023

AK Chamrád – Laušmanová

39 930,00 Kč

20.11.2023

AK Chamrád – Laušmanová

105 330,50 Kč

20.11.2023

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

106 177,50 Kč

27.11.2023

Rödl & Partner

134 612,50 Kč

27.11.2023

AK Hartmann

62 315,00 Kč

27.11.2023

AK Hartmann

26 620,00 Kč

27.11.2023

AK Hartmann

16 032,50 Kč

27.11.2023

Peterka & Partners

47 416,78 Kč

27.11.2023

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

406 862,50 Kč

27.11.2023

Havel & Partners

241 395,00 Kč

27.11.2023

Peterka & Partners

19 082,37 Kč

01.12.2023

AK Brož

10 587,50 Kč

08.12.2023

AK Hartmann

54 601,25 Kč

15.12.2023

AK Hartmann

9 226,25 Kč

15.12.2023

AK Hartmann

19 208,75 Kč

15.12.2023

CCS Legal

28 749,60 Kč

15.12.2023

AK Hartmann

18 906,25 Kč

15.12.2023

Peterka & Partners

4 626,02 Kč

15.12.2023

AK Hartmann

16 940,00 Kč

15.12.2023

AK Hartmann

151 552,50 Kč

15.12.2023

AK Chamrád – Laušmanová

94 319,50 Kč

15.12.2023

AK Chamrád – Laušmanová

398 997,50 Kč

15.12.2023

Havel & Partners

94 380,00 Kč

15.12.2023

Havel & Partners

233 530,00 Kč

20.12.2023

AK Hartmann

18 906,25 Kč

20.12.2023

Rödl & Partner

141 418,75 Kč

20.12.2023

Peterka & Partners

2 313,01 Kč

20.12.2023

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

235 193,75 Kč

20.12.2023

Rödl & Partner

127 806,25 Kč

20.12.2023

Horák, advokát

38 720,00 Kč

20.12.2023

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

221 430,00 Kč

21.12.2023

Havel & Partners

192 995,00 Kč

21.12.2023

Havel & Partners

75 625,00 Kč

21.12.2023

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

153 972,50 Kč

22.12.2023

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

151 552,50 Kč

22.12.2023

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

148 225,00 Kč

22.12.2023

AK Brož

59 743,75 Kč

22.01.2024

Peterka & Partners

6 939,04 Kč

22.01.2024

Rödl & Partner

19 662,50 Kč

22.01.2024

AK Hartmann

6 957,50 Kč

02.02.2024

AK Hartmann

72 902,50 Kč

02.02.2024

AK Hartmann

42 955,00 Kč

02.02.2024

AK Hartmann

22 385,00 Kč

02.02.2024

AK Chamrád – Laušmanová

106 782,50 Kč

02.02.2024

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

67 457,50 Kč

02.02.2024

Havel & Partners

277 695,00 Kč

02.02.2024

AK Brož

12 856,25 Kč

12.02.2024

AK Chamrád – Laušmanová

113 740,00 Kč

16.02.2024

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

72 297,50 Kč

26.02.2024

AK Hartmann

8 016,25 Kč

26.02.2024

AK Hartmann

17 242,50 Kč

26.02.2024

AK Hartmann

24 805,00 Kč

26.02.2024

AK Hartmann

18 452,50 Kč

26.02.2024

Peterka & Partners

23 044,55 Kč

26.02.2024

Peterka & Partners

25 440,83 Kč

26.02.2024

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

171 215,00 Kč

18.03.2024

Rödl & Partner

209 281,16 Kč

18.03.2024

Rödl & Partner

148 981,25 Kč

18.03.2024

AK Brož

11 343,75 Kč

18.03.2024

AK Hartmann

14 217,50 Kč

18.03.2024

Peterka & Partners

9 601,89 Kč

18.03.2024

AK Hartmann

78 952,50 Kč

25.03.2024

AK Chamrád – Laušmanová

86 999,00 Kč

25.03.2024

Rödl & Partner

39 325,00 Kč

25.03.2024

Rödl & Partner

31 762,50 Kč

25.03.2024

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

108 748,75 Kč

25.03.2024

Peterka & Partners

17 347,59 Kč

27.03.2024

AK Hartmann

14 368,75 Kč

27.03.2024

AK Hartmann

78 045,00 Kč

27.03.2024

AK Hartmann

1 663,75 Kč

27.03.2024

AK Hartmann

17 393,75 Kč

27.03.2024

Achour & Partners

180 290,00 Kč

12.04.2024

Havel & Partners

168 190,00 Kč

12.04.2024

Havel & Partners

82 280,00 Kč

12.04.2024

AK Hartmann

16 183,75 Kč

19.04.2024

AK Hartmann

11 646,25 Kč

19.04.2024

AK Hartmann

14 822,50 Kč

19.04.2024

AK Hartmann

48 097,50 Kč

19.04.2024

CCS Legal

17 968,50 Kč

19.04.2024

AK Chamrád – Laušmanová

71 934,50 Kč

19.04.2024

Havel & Partners

18 150,00 Kč

19.04.2024

Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.

136 528,33 Kč

19.04.2024

Havel & Partners

66 550,00 Kč

19.04.2024

Peterka & Partners

35 206,95 Kč

26.04.2024

Peterka & Partners

30 085,94 Kč

26.04.2024

Havel & Partners

455 565,00 Kč

26.04.2024

Peterka & Partners

118 726,68 Kč

26.04.2024

Rödl & Partner

57 323,75 Kč

29.04.2024

Peterka & Partners

17 923,54 Kč

29.04.2024

98. Úřad dále v obecné rovině uvádí, že hlavním účelem zákona je zajištění soutěžního prostředí při zadávání veřejných zakázek s cílem dosáhnout hospodárného nakládání s veřejnými prostředky. Co možná nejširší hospodářské soutěže v právě uvedeném smyslu pak zákon dosahuje tím, že stanoví pro osoby v postavení zadavatele povinnost zadávat veřejné zakázky ve formalizovaném zadávacím řízení, ve kterém je kladen důraz zejména na jeho transparentní provedení. Úřad tedy uzavírá, že má-li být naplněn hlavní účel zákona, musí zadavatelé postupovat dle § 2 odst. 3 zákona a – nestanoví-li zákon výslovně jinak (např. v případě výjimek dle § 29 zákona) – použít pro zadání veřejné zakázky některý z druhů zadávacího řízení dle § 3 zákona, zásadně tedy řízení otevřené nebo užší (použití ostatních druhů zadávacích řízení je vázáno na splnění zákonných podmínek pro takový postup). Stejně tak zákon v § 131 odst. 2 stanoví, že rámcovou dohodu může uzavřít zadavatele pouze na základě zadávacího řízení, které by byl oprávněn použít na veřejnou zakázku obdobného předmětu a předpokládané hodnoty.

99. Úřad dále uvádí, že zadavatel je dle § 16 zákona povinen k okamžiku zahájení zadávacího řízení nebo k okamžiku zadání veřejné zakázky, pokud nebyla zadána v zadávacím řízení, stanovit předpokládanou hodnotu veřejné zakázky, která je určující pro další postup zadavatele, neboť dle její výše (nejde-li o zjednodušený režim dle § 129 zákona) dojde k určení režimu, v němž bude zadávání veřejné zakázky probíhat (nepoužije-li zadavatel dobrovolně přísnějšího režimu). Zákon pak (odhlédneme-li od již zmíněného zjednodušeného režimu) rozlišuje režim podlimitní a režim nadlimitní, popř. veřejné zakázky malého rozsahu.

100. Jsou-li předmětem plnění veřejné zakázky pravidelně pořizované nebo trvající dodávky nebo služby, předpokládaná hodnota veřejné zakázky se pak v souladu s § 19 odst. 1 zákona stanoví jako a) skutečná cena uhrazená zadavatelem za dodávky nebo služby stejného druhu během předcházejících 12 měsíců nebo předchozího účetního období, které je delší než 12 měsíců, upravená o změny v množství nebo cenách, které lze očekávat během následujících 12 měsíců, nebo jako b) součet předpokládaných hodnot jednotlivých dodávek a služeb, které mají být zadavatelem zadány během následujících 12 měsíců nebo v účetním období, které je delší než 12 měsíců, pokud nemá k dispozici údaje podle písmene a) citovaného ustanovení zákona.

101. Je-li smlouva uzavírána na dobu delší než 12 měsíců, upraví se předpokládaná hodnota veřejné zakázky podle § 20 zákona nebo § 21 zákona, tzn. v případě veřejné zakázky na služby, u které se nestanoví celková smluvní cena, je pak rozhodná výše předpokládané úplaty za celou dobu trvání smlouvy, je-li doba trvání smlouvy rovna 48 měsíců nebo kratší. Je-li doba trvání smlouvy delší než 48 měsíců, nebo je-li smlouva uzavřena na dobu neurčitou, je pro stanovení předpokládané hodnoty veřejné zakázky rozhodná výše úplaty za 48 měsíců.

102. V šetřeném případě obviněný v období od 1. 6. 2020 do 6. 5. 2024 opakovaně pořizoval (a hradil) externí právní služby týkající agendy obviněného, spočívající např. v konzultacích, vypracování právních stanovisek, analýz, smluv, vyjádření a dalších dokumentů právního charakteru, tvorbě zadávací dokumentace k veřejným zakázkám, právní podpoře při organizaci zadávacích řízení, analýzy právní úpravy, komentářové literatury či rozhodovací praxe apod. Úřad konstatuje, že obviněný potřebuje tyto právní služby trvale k výkonu své činnosti, a nepochybně tak může tyto služby při své běžné činnosti předpokládat. Jak vyplývá ze zjištěných skutečností popsaných výše v tomto rozhodnutí, byly právní služby obviněným pořizovány průběžně, přičemž dodavatelé právní služby plnili obviněnému kontinuálně dle jeho potřeb v průběhu celého šetřeného období, tj. od 1. 6. 2020 do 6. 5. 2024 a takto poskytované právní služby obviněný dodavatelům hradil (většinou několikrát za měsíc). Z právě uvedeného tak dle Úřadu je zřejmé, že se jedná o plnění, resp. služby pořizované obviněným opakovaně a pravidelně ve smyslu § 19 zákona, což mj. dokládají i obviněným provedené úhrady za předmětné právní služby.

103. K pojmu veřejné zakázky pravidelné povahy uvádí komentářová literatura následující: „I když pojem veřejné zakázky pravidelné povahy není v zákoně výslovně definován, z komentovaného ustanovení a zejména z jeho smyslu lze při použití gramatického a teleologického výkladu dovodit, že jsou tím myšleny takové trvající či pravidelně pořizované dodávky a služby, které zadavatel nakupuje opakovaně a jsou tedy prakticky trvale či opakovaně nezbytné pro jeho činnost a fungování. Rozsah a hodnota takového plnění je pro zadavatele v horizontu nejméně 12 kalendářních měsíců zpravidla (nikoliv však nutně) předvídatelná na základě předchozích nákupů. Tyto opakované nákupy jsou přitom realizovány zpravidla po delší časový úsek, přičemž není nezbytné, aby byly pořizovány zcela kontinuálně (bez jakéhokoliv přerušení). Rozhodující je, že se jedná o plnění pořizované opakovaně, tj. např. každý rok jej zadavatel pravidelně pořizuje a v optimálním případě jej i plánuje, jelikož bez řádného plánování nelze na straně zadavatele dosáhnout toho, aby ve všech ohledech vyhověl zákonným požadavkům na stanovení předpokládané hodnoty, protože zákonná úprava (zejména její judikatorní výklad) vychází z toho, že zadavatel plánuje své záměry (nákupy). V případě pravidelných veřejných zakázek se zpravidla bude jednat o dodávky a služby, které zadavatel potřebuje trvale k výkonu své činnosti; nejčastěji jde o provozně technická plnění typu dodávky kancelářských potřeb, úklidové a bezpečnostní služby, IT vybavení, softwarová a hardwarová podpora, hlasové a datové služby, případně projekční práce, právní služby, nákupy energií apod.“.[18] V této souvislosti Úřad odkazuje také na rozhodnutí předsedy Úřadu č. j. ÚOHS-24742/2023/161, sp. zn. ÚOHS-R0071/2023, ze dne 19. 7. 2023, kde ve vztahu k § 19 odst. 1 zákona předseda Úřadu konstatoval, že „se jedná o stanovení předpokládané hodnoty u pravidelně pořizovaných opakujících se plnění, jejichž pravidelnosti si musí být zadavatel vědom. Zároveň se musí jednat o plnění či služby, které jsou dopředu předvídatelné.“.

104. S ohledem na právě uvedené je Úřad přesvědčen, že obviněný v období od 1. 6. 2020 do 6. 5. 2024 opakovaně pořizoval právní služby týkající se jeho běžné agendy, které byly pro obviněného vzhledem k předmětu jeho činnosti očekávatelné, přičemž obviněný služby pořizoval průběžně. V tomto kontextu Úřad podotýká, že dle ustálené judikatury NSS není rozhodné, jakých konkrétních otázek či problémů se právní služby týkají, rozhodné je, že předmětem šetřených smluvních vztahů je právě poskytování právních služeb (k tomu srov. např. rozsudky NSS č. j. 7 As 278/2020–38 ze dne 19. 5. 2021 a č. j. 8 Afs 31/2011–252 ze dne 30. 9. 2011 a jemu předcházející rozsudek Krajského soudu v Brně č. j. 62 Ca 86/2008–161 ze dne 13. 1. 2011). Obviněný ve svém vyjádření ze dne 11. 4. 2025 trvá na tom, že všechny Úřadem dotazované smluvní vztahy vykazují věcné odlišnosti, tj. na jejich základě byly dle přesvědčení obviněného poskytovány samostatně identifikovatelné předměty plnění bez vzájemné souvislosti. S tímto tvrzením obviněného nelze souhlasit, neboť, jak vyplývá za shora citované judikatury, pro posouzení, zda právní služby tvoří plnění stejného druhu, není rozhodné, jaký byl jejich předmět, tzn. není rozhodné, jaké konkrétní právní problémy byly v jejich rámci řešeny, rozhodující je pouze skutečnost, že se jedná o právní služby, tedy služby, kde znalost práva představuje klíčový element. S ohledem na právě uvedené Úřad konstatuje, že právní služby pořizované obviněným v šetřeném období lze bezpochyby (i ve světle výše uvedené judikatury) považovat za služby stejného druhu ve smyslu § 19 zákona, které jsou obviněným pořizovány pravidelně a opakovaně.

105. Úřad v této souvislosti uvádí, že smluvní vztah vytvořený na základě objednávky s AK Zvolánková představuje veřejnou zakázku, jejímž předmětem jsou služby ve smyslu § 14 odst. 2 zákona (obdobně je tomu i v souvislosti s rámcovými dohodami – k tomu níže). V této souvislosti lze dále dodat, že smlouva na veřejnou zakázku, resp. její zadání nemusí být zachyceno v rámci (jednoho) „standardizovaného“ dokumentu, ale projevy vůle zadavatele a dodavatele směřující k jejímu uzavření mohou být obsaženy v různých dokumentech; typicky může jít o objednávku zadavatele a její akceptaci ze strany dodavatele.

106. Úřad si je vědom toho, že rámcové dohody vymezují smluvní základ pro opakovaná plnění předem obtížně předvídatelného rozsahu, resp. slouží k ujednání rámcových podmínek, za jakých budou na jejich základě zadávány dílčí veřejné zakázky (budou-li zadávány). Stejně tak si je Úřad vědom ustanovení § 23 zákona upravujícího mj. postup při stanovení předpokládané hodnoty rámcové dohody. Nicméně na dané ustanovení nelze nahlížet izolovaně od § 19 zákona. Pokud by tomu tak bylo, došlo by k popření smyslu či cíle zákona, jímž je zajištění hospodárnosti, efektivnosti a účelnosti nakládání s veřejnými prostředky, jehož zákon dosahuje především vytvářením podmínek pro to, aby smlouvy, jejichž plnění je hrazeno z veřejných prostředků, byly zadavateli uzavírány při zajištění hospodářské soutěže a konkurenčního prostředí mezi dodavateli.

107. Smyslem § 19 zákona je, aby se zadavatel v případě veřejných zakázek pravidelné povahy nemohl vyhnout jejich zadávání v režimu zákona tím, že by předmětné plnění „rozdrobil“ do většího množství dílčích smluv. Takovému postupu brání právě dotčené ustanovení zákona, podle kterého je zadavatel při stanovení předpokládané hodnoty jednotlivých zakázek pravidelné povahy povinen postupovat, přičemž – zjednodušeně řečeno – platí, že předpokládaná hodnota jednotlivé zakázky nemůže být (až na odůvodněné výjimky) nižší než skutečná cena uhrazená zadavatelem za dodávky nebo služby stejného druhu během předcházejících 12 měsíců. Nebyl-li by vyžadován i v případě rámcových dohod, na jejichž základě je poptáváno plnění pravidelné povahy, postup dle § 19 zákona, mohla by nastat situace, kdy by předpokládaná hodnota rámcové dohody, na jejímž základě by měly být poptávány služby/dodávky, stanovená dle § 23 zákona činila např. 1,5 mil. Kč bez DPH, a zadavatel by tak při jejím zadávání nebyl povinen postupovat v zadávacím řízení, přestože by bylo nepochybné, že se jedná o plnění poptávané zadavatelem pravidelně, čímž by se zadavatel dopustil obcházení zákona. Takových rámcových dohod bez provedení zadávacího řízení by pak totiž zadavatel mohl uzavírat bezpočet. Z hlediska stanovení předpokládané hodnoty veřejné zakázky pravidelné povahy (resp. rámcové dohody) není relevantní reálný rozsah služeb/dodávek poskytovaných na jejich základě, nýbrž úhrady provedené zadavatelem za stejný druh plnění v předcházejících 12 měsících (předpokládaná hodnota může být případně upravená o očekávané změny do budoucna) a doba trvání smluvního vztahu [hodnota plnění může být např. v řádech stovek/tisíců Kč, kdežto předpokládaná hodnota takové veřejné zakázky může činit i několik (desítek) milionů Kč].

108. V souvislosti s danou problematikou by přicházel v úvahu rovněž ten výklad, že by zadavatel byl v případě rámcové dohody povinen stanovit dle § 19 zákona předpokládanou hodnotu jednotlivých dílčích veřejných zakázek a tyto pak sečetl, čímž by dospěl k předpokládané hodnotě rámcové dohody jako takové (arg. § 23 odst. 1 zákona: … souhrnná předpokládaná hodnota všech veřejných zakázek, které mohou být na základě rámcové dohody … zadány). S tímto výkladem se však Úřad neztotožňuje, a to s ohledem na skutečnost, že takových dílčích veřejných zakázek může být značné množství a s každou další veřejnou zakázkou by takto stanovená předpokládaná hodnota mohla dosahovat až absurdních hodnot.

109. Aplikací logického výkladu (argumentum a maiori ad minus), resp. teleologického výkladu dotčených ustanovení zákona[19] Úřad dospěl k závěru, že vyžaduje-li zákon, aby se v případě veřejných zakázek pravidelné povahy postupovalo při výpočtu předpokládané hodnoty dle § 19 zákona, resp. § 20 a § 21 zákona, je nutné tento postup aplikovat rovněž i na rámcové dohody, na jejichž základě jsou poptávána plnění pravidelné povahy. Jinak řečeno, je-li předmětem plnění dílčích veřejných zakázek zadávaných na základě rámcové dohody plnění pravidelné povahy, je pro účely stanovení předpokládané hodnoty rámcové dohody, resp. režimu zadávacího řízení, na jehož základě by mělo dojít k uzavření rámcové dohody, nutno nahlížet na rámcovou dohodu totožně jako na běžnou veřejnou zakázku a při stanovení její předpokládané hodnoty postupovat dle § 19 zákona.

110. Úřad proto s ohledem na § 19 odst. 1 přistoupil k výpočtu předpokládané hodnoty. Základní pravidlo je upraveno pod písm. a) cit. ustanovení zákona, dle něhož se předpokládaná hodnota stanoví jako skutečná cena uhrazená zadavatelem za dodávky nebo služby stejného druhu během předcházejících 12 měsíců nebo předchozího účetního období, které je delší než 12 měsíců, upravená o změny v množství nebo cenách, které lze očekávat během následujících 12 měsíců. Pokud však zadavatel nemá údaje o skutečných cenách uhrazených za toto plnění v předcházejících 12 měsících, což je myslitelné v podstatě pouze v případě, že dané plnění v tomto období nepořizoval, případně vůbec neexistoval, použije se pravidlo upravené v § 19 odst. 1 písm. b) zákona.

111. V projed­návaném případě obviněný vznikl dne 1. 6. 2020 a první smlouvy na právní služby byly uzavírány již dne 23. 10. 2020 (objednávka s AK Zvolánková), 12. 11. 2020, 4. 1. 2021 a 22. 1. 2021, Úřad tedy nemá u těchto smluv k dispozici úhrady za služby stejného druhu během předcházejících 12 měsíců, neboť obviněný celých 12 měsíců před jejich uzavřením ještě ani neexistoval. Úřad tedy u těchto smluvních vztahů přistoupil k aplikaci pravidla upraveného v § 19 odst. 1 písm. b) zákona, které stanoví, že předpokládaná hodnota se stanoví jako součet předpokládaných hodnot jednotlivých dodávek a služeb, které mají být zadavatelem zadány během následujících 12 měsíců nebo v účetním období, které je delší než 12 měsíců, pokud nemá k dispozici údaje podle písmene a) cit. ustanovení zákona. Úřad v této souvislosti opakuje, že uzavření rámcové dohody není zadání veřejné zakázky. Nicméně, jak bylo konstatováno výše, je-li předmětem plnění dílčích veřejných zakázek zadávaných na základě rámcové dohody plnění pravidelné povahy, je pro účely stanovení předpokládané hodnoty rámcové dohody nutno nahlížet na rámcovou dohodu totožně jako na běžnou veřejnou zakázku a při stanovení její předpokládané hodnoty postupovat dle § 19 zákona. S ohledem na právě uvedené Úřad aplikoval § 19 odst. 1 písm. b) zákona na smlouvu uzavřenou dne 23. 10. 2020 na základě objednávky s AK Zvolánková, kterou došlo k zadání veřejné zakázky, a stejně tak na příkazní smlouvu ze dne 12. 11. 2020, příkazní smlouvu ze dne 4. 1. 2021 a smlouvu o poskytování právních služeb ze dne 22. 1. 2021, které představují rámcové dohody, na jejichž základě obviněný zadává veřejné zakázky na právní služby, které představují plnění pravidelné povahy.

112. Podle pravidla upraveného v § 19 odst. 1 písm. b) zákona platí, že pokud zadavatel nemá k dispozici údaje o úhradách za plnění stejného druhu během předchozích 12 měsíců, stanoví předpokládanou hodnotu jako součet předpokládaných hodnot jednotlivých dodávek a služeb, které mají být zadavatelem zadány během následujících 12 měsíců. Pokud uvedené aplikujeme na projednávaný případ, je zřejmé, že obviněný si na začátku své činnosti musel udělat určitou představu o tom, jaké jsou jeho úkoly a plány, jaké projekty bude realizovat a rovněž, zda v této souvislosti bude vyžadovat právní služby a v jakém rozsahu. Obviněný tak s ohledem na povahu své činnosti jako příspěvkové organizace hlavního města Prahy, jejímž účelem je správa městských nemovitostních aktiv a realizace projektů městské bytové výstavby a dalších staveb ve veřejném zájmu, mohl předpokládat již na začátku svého působení potřebu právních služeb. Tato potřeba se přitom netýká pouze obecné právní agendy, ale i specializovaných právních služeb, které jsou nezbytné pro realizaci komplexních developerských projektů. Aktivity obviněného zahrnují právní problematiku spojenou zejména s právem nemovitostí (např. převody pozemků, uzavírání smluv), správním právem (řízení před správními orgány, územní a stavební řízení), právem životního prostředí (posuzování vlivů na životní prostředí, ochrana přírody), jakož i oblastmi obchodního a veřejného práva. Vzhledem k tomu, že advokáti se zpravidla specializují na určité oblasti práva, nelze očekávat, že jediný advokát či jediná advokátní kancelář bude schopna zajistit kvalifikované právní poradenství ve všech uvedených oblastech. Obviněný tak jednoznačně již na začátku své existence mohl předvídat, že bude potřebovat právní služby od vícero advokátních kanceláří, a to zřejmě v nezanedbatelném rozsahu.

113. K uzavření první smlouvy na právní služby obviněný přistoupil dne 23. 10. 2020 na základě objednávky s AK Zvolánková, přičemž obviněný byl při zadání této veřejné zakázky povinen aplikovat pravidlo dle § 19 odst. 1 písm. b) zákona a počítat její předpokládanou hodnotu jako součet předpokládaných hodnot všech právních služeb, které plánuje během následujících měsíců zadávat, neboť neměl informace nezbytné pro aplikaci § 19 odst. 1 písm. a) zákona (tj. informace o úhradách za plnění stejného druhu za předcházejících 12 měsíců), když vznikl teprve zhruba v polovině roku 2020. Lze však usuzovat, že obviněný měl již v tuto dobu (tj. cca 4 měsíce od svého vzniku) určitou představu o své činnosti a projektech, které ho v nejbližší době (následujících 12 měsíců) čekají, a rovněž o tom, že bude v průběhu své činnosti uzavírat více smluv na právní služby s více advokáty či advokátními kancelářemi. Aby tedy obviněný mohl vypočítat předpokládanou hodnotu smlouvy uzavřené dne 23. 10. 2020 na základě objednávky s AK Zvolánková, musel provést součet předpokládaných hodnot každé další smlouvy, kterou plánoval v období následujících 12 měsíců uzavřít (bez ohledu na to, zda se jedná o veřejnou zakázku nebo rámcovou dohodu, na jejímž základě budou zadávány jednotlivé zakázky), přičemž tyto předpokládané hodnoty rovněž musel stanovit podle § 19 odst. 1 písm. b) zákona [pořád totiž neměl k dispozici úhrady 12 měsíců zpětně za služby stejného druhu ve smyslu § 19 odst. 1 písm. a) zákona]. Provést tento výpočet dle zákona je však velmi komplikované, proto Úřad využil zjednodušující způsob, který nepoškozuje obviněného[20] a vychází z primárního pravidla, které se v případě určení předpokládané hodnoty plnění pravidelné povahy aplikuje, kterým je skutečná cena uhrazená zadavatelem za plnění stejného druhu [srov. § 19 odst. 1 písm. a) zákona]. Úřad přistoupil k výpočtu předpokládané hodnoty tak, že v případě objednávky s AK Zvolánková, příkazní smlouvy ze dne 12. 11. 2020, příkazní smlouvy ze dne 4. 1. 2021 a smlouvy o poskytování právních služeb ze dne 22. 1. 2021 provedl součet částek, které obviněný uhradil za právní služby během 12 měsíců následujících po datu uzavření příslušné smlouvy (bylo-li datum uzavření smlouvy např. 23. 10. 2020, pak pro stanovení předpokládané hodnoty Úřad sečetl všechny platby uhrazené za právní služby v období od 24. 10. 2020 do 23. 10. 2021)[21] (pro tento účel není rozhodné, zda byla uzavřením smlouvy zadána veřejná zakázka nebo uzavřena rámcová dohoda). Byla-li smlouva uzavřena na dobu delší než 12 měsíců a současně neobsahovala ujednání o celkové smluvní ceně, upravil Úřad v souladu s § 19 odst. 2 zákona předpokládanou hodnotu veřejné zakázky (resp. rámcové dohody) dle § 21 zákona.

114. Úřad mohl k tomuto postupu přistoupit zejména proto, že plnění spočívající v poskytování právních služeb bylo pro obviněného předvídatelné. Již z povahy činnosti obviněného, který realizuje projekty městské bytové výstavby a spravuje nemovitostní aktiva, vyplývá, že bude opakovaně potřebovat právní služby. Obviněný musel mít od svého vzniku určitou představu o projektech, které plánuje realizovat, a z této představy vyplývá i potřeba právních služeb souvisejících s těmito projekty. Tyto služby se přitom netýkají pouze obecné právní agendy, ale i specializovaných oblastí práva. Obviněný tedy mohl a měl předpokládat, že bude muset zajistit určité kapacity pro pokrytí těchto právních služeb, a že v průběhu 12 měsíců uzavře více smluv s různými advokáty, které bude průběžně hradit. Tento předpoklad tak odůvodňuje použití zjednodušeného způsobu výpočtu předpokládané hodnoty, který vychází ze skutečných úhrad za plnění stejného druhu a současně respektuje zásadu hospodárnosti.

115. Úřadem vypočtené předpokládané hodnoty jsou zaneseny v tabulce níže, přičemž tituly, u nichž bylo nutné přistoupit k výpočtu dle § 19 odst. 1 písm. b) zákona jsou zvýrazněny kurzívou. Úřad považuje výše uvedený postup za nejvhodnější a nejméně zatěžující obviněného. Výpočet předpokládané hodnoty na základě skutečných úhrad za právní služby během 12 měsíců následujících po uzavření smlouvy (bez ohledu na to, zda se jedná o smlouvu na veřejnou zakázku nebo rámcovou dohodu) je totiž podstatně jednodušší než postup, kdy by bylo nutné počítat jednotlivé předpokládané hodnoty všech právních služeb, které by obviněný zadal během následujících 12 měsíců, a tyto hodnoty následně sčítat. Naproti tomu zvolený postup odpovídá předpokládanému objemu služeb a současně respektuje zásadu hospodárnosti. Úřadu pro tento účel postačovala tabulka obsahující veškeré úhrady za právní služby od vzniku obviněného. Úřad je rovněž přesvědčen, že tímto postupem obviněného nepoškodil, neboť zvolený způsob výpočtu dostatečně vypovídá o rozsahu právních služeb, který zadavatel v dané době mohl a měl předpokládat. Úřad je navíc přesvědčen, že s ohledem na objem pořizovaných právních služeb a skutečnost, že smlouvy byly uzavírány na dobu neurčitou bez stanovení celkové smluvní ceny, si musel být obviněný jednoznačně vědom toho, předpokládaná výše úplaty za toto plnění, resp. předpokládaná hodnota veřejné zakázky či rámcových dohod přesáhne limit pro zakázky malého rozsahu.

116. U zbytku příkazních smluv coby rámcových dohod pak Úřad při výpočtu předpokládané hodnoty přistoupil k aplikaci § 19 odst. 1 písm. a) zákona (viz tabulka níže), přičemž při tomto výpočtu vycházel v souladu s dotčeným ustanovením zákona z ceny, kterou zadavatel uhradil za právní služby během 12 měsíců předcházejících uzavření každé jednotlivé rámcové dohody. Ve vztahu ke každé jednotlivé smlouvě tak Úřad pro účely stanovení předpokládané hodnoty sečetl částky (bez DPH), které zadavatel uhradil za právní služby za 12 měsíců předcházejících datu uzavření příslušné smlouvy (bylo-li datum uzavření smlouvy např. 13. 10. 2021, pak pro stanovení předpokládané hodnoty této veřejné zakázky Úřad sečetl všechny platby uhrazené za právní služby v období od 13. 10. 2020 do 12. 10. 2021). Byla-li smlouva uzavřena na dobu delší než 12 měsíců a současně neobsahovala ujednání o celkové smluvní ceně, upravil Úřad v souladu s § 19 odst. 2 zákona předpokládanou hodnotu veřejné zakázky dle § 21 zákona. Pokud však smlouva ujednání o celkové smluvní ceně obsahovala, Úřad postup podle § 21 zákona neuplatnil a předpokládanou hodnotu vypočítal pouze postupem, který je vymezen v § 19 odst. 1 zákona (viz bod 48 a násl. rozhodnutí předsedy Úřadu č. j. ÚOHS-20468/2023/162 ze dne 6. 6. 2023, sp. zn. ÚOHS-R0048/2023/VZ).

117. Co se týká určení délky trvání smluvního vztahu (tj. posouzení, zda je smlouva uzavřena na dobu určitou či neurčitou), zde Úřad vycházel zejména z rozsudku NSS sp. zn. 26 Cdo 1932/2018 ze dne 12. 12. 2018 navazujícího na předešlou praxi dotčeného soudu, v němž soud judikoval, že „[i] za současné právní úpravy lze dobu trvání nájemního poměru sjednaného na dobu určitou dohodnout nejen uvedením určitého časového období (např. měsíců), popř. uvedením konkrétního dne, k němuž nájemní poměr zanikne, ale i tak, že ji lze vázat na konkrétním datem neurčitelnou objektivně zjistitelnou skutečnost, z níž je možné bez pochyb zjistit, kdy nájemní poměr skončí, přičemž v době sjednání takovéto dohody nemusí mít účastníci jistotu, kdy takto sjednaná doba uplyne, je však jisté, že tato skutečnost nastane.“.

118. Z uvedeného lze tedy dovodit, že za smlouvu na dobu určitou lze považovat i takovou smlouvu, která sice neobsahuje konkrétní datum konce jejího trvání, nicméně z ní vyplývá, že v budoucnu v určitém okamžiku zanikne, a to splněním určitého / srozumitelně v ní vymezeného závazku, který nemá trvající nebo opakující se charakter. Na daném posouzení pak s ohledem na § 555 občanského zákoníku ničeho nemění ani skutečnost, že smlouva může obsahovat ujednání o tom, že je uzavřena na dobu neurčitou, neboť při takovém posouzení by se vycházelo z jejího celkového obsahu. V situaci, kdy Úřad dospěje k závěru, že se sice jedná o smlouvu na dobu určitou, avšak tuto dobu nelze zcela přesně určit, bude Úřad při výpočtu předpokládané hodnoty veřejné zakázky kalkulovat s hodnotou 1 rok (12 měsíců), neboť takový výklad je pro obviněného nejpříznivější.

Smlouva/objed­návka

Předpokládaná hodnota v Kč bez DPH[22]

Doba trvání smluvního vztahu

Celková předpokládaná hodnota v Kč bez DPH (po úpravě dle § 21 zákona)

Objednávka s AK Zvolánková

1 215 402,56 Kč

Doba neurčitá

4 861 610,24 Kč

Příkazní smlouva ze dne 12. 11. 2020

1 248 202,56 Kč

Doba neurčitá

4 992 810,24 Kč

Příkazní smlouva ze dne 4. 1. 2021

1 449 102,56 Kč

Doba neurčitá

5 796 410,24 Kč

Smlouva o poskytování právních služeb ze dne 22. 1. 2021

1 449 102,56 Kč

Doba neurčitá

5 796 410,24 Kč

Příkazní smlouva ze dne 13. 10. 2021

1 065 052,56 Kč

Doba neurčitá

4 260 210,24 Kč

Příkazní smlouva ze dne 1. 2. 2022

1 449 102,56 Kč

Doba neurčitá

5 796 410, 24 Kč

Příkazní smlouva ze dne 18. 8. 2022

2 884 818,40 Kč

Doba neurčitá

11 539 273,60 Kč

Příkazní smlouva ze dne 19. 4. 2023

5 940 266,52 Kč

Doba neurčitá

23 761 066,08 Kč

Příkazní smlouva ze dne 9. 6. 2023

7 195 945,71 Kč

Doba neurčitá

28 783 782,84 Kč

Příkazní smlouva ze dne 4. 7. 2023

7 962 394,74 Kč

Doba neurčitá

31 849 578,96 Kč

Příkazní smlouva ze dne 16. 11. 2023 s AK Wilsons

9 249 812,86 Kč

Doba neurčitá

36 999 251,44 Kč

Příkazní smlouva ze dne 16. 11. 2023 s AK Brož

9 249 812,86 Kč

Doba neurčitá

36 999 251,44 Kč

Příkazní smlouva ze dne 6. 5. 2024

11 736 580,21 Kč

1[23]

Úprava dle § 21 zákona se neužije[24]

119. Z výše uvedeného vyplývá, že u všech v tabulce uvedených smluv/ objednávek přesahuje jejich předpokládaná hodnota hranici 2 000 000 Kč bez DPH[25]. Dále je zřejmé, že předpokládané hodnoty v případě objednávky s AK Zvolánková, příkazní smlouvy ze dne 12. 11. 2020, příkazní smlouvy ze dne 4. 1. 2021, smlouvy o poskytování právních služeb ze dne 22. 1. 2021, příkazní smlouvy ze dne 13. 10. 2021, příkazní smlouvy ze dne 1. 2. 2022, příkazní smlouvy ze dne 18. 8. 2022 a příkazní smlouvy ze dne 6. 5. 2024 odpovídají předpokládané hodnotě podlimitní veřejné zakázky na služby, neboť výše vypočtených předpokládaných hodnot přesahují hodnotu stanovenou pro veřejné zakázky malého rozsahu na služby a zároveň nepřesahují příslušný finanční limit pro určení nadlimitní veřejné zakázky na služby stanovený nařízením vlády č. 172/2016 Sb., účinným v době, kdy došlo k poslednímu dílčímu útoku (6. 5. 2024), resp. dle dotčeného nařízení vlády účinného od 1. 1. 2024 (tj. finančního limitu 18 330 000 Kč­).[26] Dále Úřad konstatuje, že u všech zbývajících smluvních vztahů (příkazní smlouva ze dne 19. 4. 2023, příkazní smlouva ze dne 9. 6. 2023, příkazní smlouva ze dne 4. 7. 2023, příkazní smlouva ze dne 16. 11. 2023 s AK Wilsons, příkazní smlouva ze dne 16. 11. 2023 s AK Brož) jejich předpokládaná hodnota dosahuje limitu (resp. jej přesahuje) dle nařízení vlády pro nadlimitní veřejnou zakázku na služby.

120. Z uvedeného se tedy podává, že ve vztahu k veřejné zakázce zadané na základě objednávky s AK Zvolánková byl obviněný povinen postupovat dle § 2 odst. 3 zákona, tj. zakázku zadat v zadávacím řízení dle § 3 zákona nebo postupovat jiným zákonem aprobovaným postupem (např. nejprve uzavřít postupem dle zákona rámcovou dohodu a následně zadávat veřejné zakázky v jejich rámci), resp. v případě rámcových dohod dle § 2 odst. 3 zákona ve spojení s § 131 odst. 2 zákona. Vzhledem k tomu, že obviněný tak neučinil, a tento postup tedy mohl mít vliv na výběr dodavatele, neboť nelze vyloučit, že v případě postupu dle zákona mohl obviněný obdržet od jiného dodavatele výhodnější nabídku, není pochyb o tom, že jednání obviněného naplňuje znaky skutkové podstaty přestupku dle § 268 odst. 1 písm. a) zákona.

121. K tomu Úřad dále uvádí, že postup obviněného spočívající v pořizování externích právních služeb v období od 1. 6. 2020 do 6. 5. 2024 je jednáním, jehož jednotlivé dílčí útoky byly vedeny jednotným záměrem (pořizování daných služeb dle aktuální potřeby bez provedení zadávacího řízení), každý sám o sobě naplnil skutkovou podstatu stejného přestupku [§ 268 odst. 1 písm. a) zákona] a jsou spojeny stejným způsobem provedení (pořizování předmětných právních služeb bez provedení zadávacího řízení), blízkou souvislostí časovou a souvislostí v předmětu útoku (opakované pořizování externích právních služeb, tj. zadávání veřejných zakázek na služby a uzavírání rámcových dohod na právní služby bez provedení zadávacího řízení), pročež tedy postup obviněného naplňuje znaky pokračování v přestupku dle § 7 zákona o přestupcích.

122. Blízká časová souvislost je v projednávané věci dána tím, že jednotlivé dílčí útoky šetřeného jednání obviněného byly realizovány v období necelých čtyř let (od 1. 6. 2020 do 6. 5. 2024), přičemž mezi nimi sice existují časové rozestupy v řádu měsíců, avšak nedošlo k přerušení jednotného záměru obviněného pořizovat právní služby bez provedení zadávacího řízení. Obviněný totiž v šetřeném období kromě smlouvy na základě objednávky s AK Zvolánková uzavíral rámcové dohody s různými poskytovateli právních služeb, na jejichž základě byly následně sjednávány jednotlivé objednávky na právní služby. Dodavatelé pak právní služby plnili obviněnému kontinuálně dle jeho potřeb v průběhu celého šetřeného období a takto poskytované právní služby obviněný dodavatelům hradil (většinou několikrát za měsíc). Je tedy zřejmé, že obviněný kontinuálně pořizoval právní služby, které umožňovaly průběžné čerpání služeb dle aktuální potřeby. Tento postup jednoznačně vykazuje trvalý charakter, což potvrzuje, že jednotlivé dílčí útoky jsou spojeny nejen stejným způsobem provedení a předmětem útoku, ale i časovou návazností, která je nezbytná pro pokračování v přestupku dle § 7 zákona o přestupcích.

123. V právě projednávaném případě tak je situace odlišná například oproti případu, o kterém rozhodoval předseda Úřadu ve svém rozhodnutí sp. zn. ÚOHS-R0068/2024/VZ, č. j. ÚOHS-22907/2024/163 ze dne 7. 6. 2024. V uvedeném rozhodnutí předseda Úřadu potvrdil závěry Úřadu, že jednání obviněného lze hodnotit jako pokračování v přestupku dle § 7 přestupkového zákona, neboť byly kumulativně naplněny všechny zákonné znaky, včetně blízké časové souvislosti vymezené obdobím od 9. 1. 2018 do 17. 9. 2018, kdy odstup mezi jednotlivými po sobě následujícími dílčími útoky činil přibližně jeden měsíc a nedošlo k přerušení časové souvislosti mezi útoky. Zároveň předseda Úřadu dovodil, že po 17. 9. 2018 už časová souvislost zanikla, neboť navazující objednávky na geodetické služby byly v letech 2019–2022 učiněny až po několikaměsíčním rozestupu (cca 7 měsíců), tedy mimo rozhodné období, což zakládalo nový, časově nespojený přestupek.

124. Pro nyní posuzovanou věc je rozhodné, že byť mezi jednotlivými dílčími útoky existují rozestupy v řádu měsíců, tyto rozestupy nepřerušily blízkou časovou souvislost ve smyslu § 7 zákona o přestupcích. Obviněný po celé rozhodné období soustavně pořizoval právní služby na základě rámcových dohod, které umožňují průběžné čerpání dle aktuální potřeby obviněného. Jinými slovy, čas mezi dílčími útoky byl vyplněn objednávkami služeb, které představují dílčí veřejné zakázky (na základě rámcových dohod) a faktickým plněním na základě již existujících závazků, a nedošlo tak k přerušení jednotného záměru obviněného pořizovat právní služby mimo zadávací řízení. Právní služby byly obviněným opakovaně poptávány pro zajištění řádného výkonu jeho činnosti. Jedná se totiž o služby pravidelné povahy, jejichž potřebu zadavatel mohl a měl předvídat. Tato skutečnost podporuje závěr o trvalosti jednání obviněného. Zatímco ve výše označeném případě předseda Úřadu identifikoval konec blízké časové souvislosti v okamžiku, kdy došlo k dlouhé přetržce bez objednávek a bez navazujícího plnění, v nyní posuzované věci taková přetržka nenastala, resp. plnění na základě rámcových dohod probíhalo a objednávky byly průběžně vystavovány podle vznikající potřeby obviněného na základě již existujících smluvních vztahů. Proto je Úřad přesvědčen, že nedošlo k přerušení kontinuity jednání, a blízká časová souvislost je zachována.

125. Úřad v této souvislosti zdůrazňuje, že jednotlivé dílčí útoky byly součástí dlouhodobého vědomého postupu obviněného, přičemž je zřejmé, že obviněný úmyslně trvale poptává právní služby bez provedení zadávacího řízení. Dále je nutné připomenout, že na základě šetřených rámcových dohod obviněný poptává právní služby opakovaně, přičemž tyto smlouvy nebyly dosud vyčerpány, což znamená, že plnění na jejich základě může probíhat i v současnosti. Lze tedy jednoznačně dovodit existenci jednotného záměru obviněného pořizovat právní služby bez provedení zadávacího řízení. Vzhledem k tomu, že v průběhu šetřeného období došlo k výraznému navyšování objemu právních služeb, musel si být obviněný jednoznačně vědom toho, že rozsah jím poptávaných právních služeb překračuje limity, v jejichž rámci by bylo možné postupovat bez zadávacího řízení. Tato skutečnost tedy potvrzuje, že jednotný záměr obviněného přetrvával po celé rozhodné období.

126. V této souvislosti Úřad dále podotýká, že Úřad neopomněl skutečnost, že dne 3. 4. 2025 nabyla účinnosti novela zákona. Úřad je totiž povinen zohlednit jakoukoli pozdější právní úpravu zákona či jeho prováděcích právních předpisů a posoudit, zda je tato úprava pro obviněného příznivější. Uvedené vyplývá z § 2 odst. 1 zákona o přestupcích, dle něhož se odpovědnost za přestupek posuzuje podle zákona účinného v době spáchání přestupku, podle pozdějšího zákona se posuzuje jen tehdy, je-li to pro pachatele přestupku příznivější (uvedené pravidlo ostatně vyplývá i z čl. 40 odst. 6 Listiny základních práv a svobod a na úrovni mezinárodního práva z čl. 15 odst. 1 Mezinárodního paktu o občanských a politických právech). S ohledem na uvedené Úřad tedy přistoupil k posouzení, zda není pro obviněného pozdější právní úprava obsažená v zákoně po přijetí novely příznivější než právní úprava obsažená v zákoně před přijetím novely, resp. zda je co do viny pro obviněného příznivější zákon ve znění novely.

127. Úřad v návaznosti na výše uvedené shrnuje, že ačkoli znění zákona účinné od 3. 4. 2025 zavádí zvýšení limitů pro veřejné zakázky malého rozsahu na služby z původní částky 2 000 000 Kč bez DPH na 3 000 000 Kč bez DPH, uvedená změna nemá vliv na protiprávnost jednání obviněného, tj. zadání zakázky mimo režim zadávacího řízení, ani na skutkovou podstatu přestupku § 268 odst. 1 písm. a) zákona, nejedná se tedy o příznivější právní úpravu.

128. S ohledem na vše shora uvedené tedy Úřad rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku I. tohoto rozhodnutí.

K dalším tvrzením obviněného obsaženým v jeho vyjádření ze dne 7. 4. 2026

129. Obviněný namítá, že Úřad nepřiléhavě ve svém rozhodnutí užívá usnesení Městského soudu v Praze sp. zn. 9 To 104/2022 ze dne 10. 5. 2022, neboť se podle jeho názoru jedná o rozhodnutí, jehož předmětem bylo posouzení otázky neoprávněného podnikání, nikoli výklad pojmu „právní služby“ ve vztahu k otázce plnění stejného druhu ve smyslu zákona. Z tohoto důvodu obviněný dovozuje, že závěry tohoto usnesení nelze pro projednávanou věc považovat za relevantní. Úřad s námitkou obviněného nesouhlasí. Usnesení Městského soudu v Praze nebylo Úřadem použito jako autoritativní výklad zákona, nýbrž jako podpůrný argument k vymezení obecného chápání pojmu „právní služby“ jako širší kategorie, která není nutně totožná s výkonem advokacie podle zákona o advokacii. Úřad tímto postupem nepřenesl výklad zákona na trestní soud ani se nezřekl své interpretační pravomoci, nýbrž využil soudní judikaturu z jiné oblasti práva jako interpretační vodítko k objasnění povahy posuzovaného plnění. Odkaz na cit. rozhodnutí trestního soudu jednoznačně nebyl použit za účelem přímé aplikace trestněprávních závěrů na posuzovanou věc, nýbrž toliko jako podpůrný argument k výkladu obecného pojmu „právní služby“ jako činnosti, jejichž podstatou je aplikace práva, bez ohledu na profesní status konkrétního poskytovatele. Tento výklad je navíc opřen rovněž o komentářovou literaturu k zákonu o advokacii, která shodně uvádí, že právní služby nejsou výlučně doménou advokátů, resp. že advokát není jediným odborníkem, který je může poskytovat. Úřad proto uzavírá, že námitka obviněného směřující proti odkazu na usnesení Městského soudu v Praze nemá na posouzení projednávaného případu žádný vliv. Uvedené rozhodnutí bylo použito pouze jako podpůrné interpretační vodítko k obecnému vymezení pojmu „právní služby“, přičemž závěry Úřadu jsou založeny na komplexním právním posouzení vycházejícím ze zákonů a ustálené rozhodovací praxe. Nadto je nutno podotknout, že Úřad výklad daného pojmu předestřel v části odůvodnění, která cílila na posouzení služeb poskytovaných Mgr. Slezákem a kterou Úřad uzavřel s tím, že se v případě objednávky s tímto dodavatelem nejednalo o plnění stejného druhu, tj. související s ostatními právními službami. Pokud tedy závěr Úřadu opřený o danou argumentaci nevede k závěru o zahrnutí předmětného plnění do přestupkového jednání, považuje Úřad předmětnou argumentaci obviněného za pouhou teoretickou disputaci nad právním pojmem bez relevance k vedenému řízení o přestupku.

130. Obviněný dále trvá na tom, že výklad pojmu „právní služby“ a jejich posouzení, tj. veškerého plnění (právních služeb) poskytnutého zadavateli advokáty jako plnění stejného druhu a služby pravidelné povahy, jak jej provedl Úřad, není přesný a neodpovídá smyslu a účelu právní úpravy vycházející ze směrnice. Podle obviněného by měly být právní služby při stanovení předpokládané hodnoty rozlišovány s ohledem na jejich účel a charakter. Obviněný v této souvislosti trvá na tom, že je nutné rozlišovat zejm. jednorázové právní služby vázané ke konkrétním projektům, jejichž splněním je potřeba klienta konzumována. Tyto služby nelze dle obviněného při způsobu stanovení jejich předpokládané hodnoty charakterizovat jako plnění pravidelné povahy. Na podporu svého názoru obviněný odkazuje zejména na rozsudek NSS sp. zn. 8 As 43/2023, z něhož dovozuje, že při posuzování vzájemné souvislosti mezi službami je nutné vycházet především z jejich účelu. Otázka funkční souvislosti i případné pravidelnosti by tedy dle obviněného měla být i u právních služeb posuzována stejnou optikou, a to s ohledem na jejich konkrétní účel, přičemž u jednorázových služeb nelze bez dalšího dovozovat jejich pravidelnost či opakující se povahu.

131. Úřad se s touto argumentací obviněného neztotožňuje a setrvává na svých závěrech, k čemuž uvádí následující. Úřad předesílá, že odkazovaný text směrnice i zákon užívá stejnou terminologii (ostatně ani sám obviněný netvrdí, že by transpozice textu směrnice nebyla provedena správným způsobem), a to v případě zakázek pravidelné povahy pojem „plnění stejného druhu“. Pokud jde o argumentaci obviněného vycházející z bodu 116 recitálu směrnice, podle kterého mají být relevantní pouze služby od určité hodnoty, Úřad nepovažuje závěry, které z nich obviněný dovozuje, za správné. Z pohledu Úřadu je předmětný bod recitálu promítnut do čl. 74 a násl. směrnice [ve spojitosti s finančním limitem vyplývajícím z čl. 4 písm. d) směrnice a přílohou XIV směrnice], z nichž vyplývá, že pro zvláštní typy služeb se zavádí samostatný režim (který je v případě České republiky do zákona vtělen jako zjednodušený režim). V recitálu je pak vysvětleno, že v případě právních služeb může být přeshraniční rozměr (tj. zájem ze strany zahraničních dodavatelů) o tyto služby omezený, a proto by se na ně měl vztahovat zvláštní režim, (tj. v případě české úpravy zjednodušený režim), v rámci něhož se uplatní jiné finanční limity než v případě režimu nadlimitního. Cílem je tedy upozornit na tzv. zvláštní režim, který se pro právní služby použije s odůvodněním, že přeshraniční zájem lze očekávat zejména u právních služeb většího rozsahu, zejména pokud zahrnují právní otázky vyplývající z práva Unie či mezinárodního práva nebo pokud se týkají více zemí. Z uvedeného pak vyplývá, že povinná úprava pro veřejné zakázky na právní služby vyplývající ze směrnice je pro členské státy od finančního limitu 750 000 EUR, přičemž je ponecháno na úvaze jednotlivých členských států, zda a jak přistoupí k regulaci veřejných zakázek nedosahujících těchto limitů. Český zákonodárce přitom vychází z principu, že i zakázky o nižší hodnotě, než vyžadují evropské směrnice (ovšem přesahující limity pro veřejné zakázky malého rozsahu), jsou podrobeny zákonné úpravě. Úvaha obviněného, že by se text obsažený v recitálu směrnice měl vykládat tak, že by nemělo docházet k tomu, že by se všechny (typicky vnitrostátní) služby sčítaly, nemá oporu v daném textu. Žádná úvaha k tomu, co lze považovat za plnění stejného druhu, z ní vyčíst nelze. Tuto argumentaci obviněného proto nepovažuje Úřad za relevantní. V dalším Úřad odkazuje na závěry vyslovené v rozhodnutí předsedy Úřadu č. j. ÚOHS-16529/2026/162, ÚOHS-R0037/2026/VZ, ze dne 11. 5. 2026, kde předseda Úřadu konstatoval, že „[a]čkoli zákon představuje transpozici směrnice, nelze z této skutečnosti automaticky dovozovat povinnost trvalého a bezvýhradného výkladu českého zákona v jejím kontextu. Pokud totiž evropský normotvůrce zvolil pro právní úpravu formu směrnice, přenesl regulační kompetenci na členský stát, který je povinen dosáhnout cíle směrnice, nikoli však nutně převzít její text, terminologii či systematiku. Směrnice jako sekundární právo EU není pramenem s obecnou přímou závazností, nýbrž právním aktem, který vymezuje výsledek, jehož má být dosaženo, přičemž formu a prostředky ponechává na členských státech. V okamžiku, kdy je směrnice řádně transponována, stává se primárním regulačním rámcem vnitrostátní právní předpis, nikoli směrnice sama. Eurokonformní výklad vnitrostátního práva představuje důležitý interpretační princip, avšak není neomezený. Povinnost eurokonformního výkladu nemůže vést k výkladu contra legem, tedy k výkladu, který by byl v rozporu s jasným, jednoznačným a záměrně zvoleným textem vnitrostátní právní úpravy. Ustanovení § 19 odst. 1 písm. a) zákona přitom představuje právě takovou jednoznačnou právní normu. Jestliže tedy český zákonodárce vědomě zvolil určitý způsob transpozice, pak nelze tuto volbu ex post korigovat výkladem přímo opřeným o text směrnice, jestliže by takový výklad popíral normativní obsah českého zákona nebo mu neodpovídal.“

132. Úřad dále trvá na tom, že právní služby pořizované obviněným v šetřeném období je nutno považovat za plnění stejného druhu pořizované pravidelně ve smyslu § 19 zákona. Pro toto posouzení je rozhodující povaha poptávaného plnění, nikoli konkrétní právní otázky, projekty či jednotlivé úkony, jichž se poskytované služby dotýkaly. Z obsahu jednotlivých smluvních vztahů vyplývá, že obviněný si zajišťoval obecné právní poradenství a právní podporu podle svých aktuálních potřeb, a to v rozsahu odpovídajícím jeho činnosti. Předmětem plnění nebyly úzce vymezené, výjimečné či specializované právní služby, ale poskytování právních služeb obecného charakteru, realizovaných průběžně a operativně podle požadavků obviněného. Ostatně ze samotného předmětu rámcových dohod vyplývá, že byly koncipovány velmi široce, když jejich předmětem bylo poskytování právního poradenství na základě požadavků klienta v jím určených záležitostech, aniž by byly obsahově omezeny na konkrétní právní oblast, projekt či jednotlivý právní problém. Takto formulovaný předmět plnění svědčí o tom, že cílem obviněného bylo si prostřednictvím těchto rámcových dohod, na jejichž základě byly uzavírány jednotlivé objednávky, zajišťovat obecné právní služby, tedy generální právní podporu pro výkon své činnosti. Rovněž předmět jednotlivých objednávek byl často formulován velmi široce – například jako poskytování podpůrné administrativy v oblasti zadávání veřejných zakázek a jejich administrace, právní poradenství a konzultace pro určitý projekt, administrace zadávacího řízení, příprava předběžné tržní konzultace a smlouvy o dílo apod. Současně je v posuzované věci zřejmé, že zajišťování právních služeb spadajících pod předmět jednotlivých objednávek je spojeno s běžnou agendou obviněného a nejedná se o výjimečné či mimořádné činnosti vyvolané nepředvídatelnými okolnostmi, proto obviněný mohl a měl s touto poptávkou právních služeb počítat jako s poptávkou systematickou, nikoli nahodilou. Ze všech těchto důvodů lze dospět k závěru, že se jednalo o plnění stejného druhu pořizované pravidelně ve smyslu § 19 zákona.

133. Jak bylo konstatováno výše v tomto rozhodnutí, v posuzovaném případě obviněný v období od 1. 6. 2020 do 6. 5. 2024 opakovaně pořizoval a hradil externí právní služby související s výkonem své činnosti, spočívající zejména v právních konzultacích, vypracování právních stanovisek, analýz, smluv, vyjádření a dalších dokumentů právního charakteru, dále v tvorbě zadávací dokumentace k veřejným zakázkám, právní podpoře při organizaci zadávacích řízení, jakož i v analýze právní úpravy, komentářové literatury a rozhodovací praxe. Úřad konstatuje, že uvedené právní služby obviněný potřebuje trvale k výkonu své činnosti, a to s ohledem na předmět jeho působnosti, jímž je zejména příprava a realizace projektů bytové výstavby, správa a rozvoj veřejného majetku a související investiční a smluvní agenda. Vzhledem k tomuto předmětu činnosti je pořizování právních služeb pro obviněného předvídatelnou a nezbytnou součástí jeho běžného fungování. Ze zjištěných skutečností vyplývá, že právní služby byly obviněným pořizovány průběžně, přičemž dodavatelé právních služeb poskytovali plnění kontinuálně podle aktuálních potřeb obviněného po celé posuzované období. Pokud zadavatel poptává a smluvně zajišťuje takto koncipované právní služby, musí pro účely zákona vycházet z toho, že veškeré právní služby tohoto charakteru představují plnění stejného druhu. Není přitom rozhodné, že jednotlivé právní služby byly poskytovány různými advokáty nebo byly realizovány v souvislosti s různými projekty. Rozhodující je, že jejich společným znakem bylo poskytování právního poradenství jako takového, tedy zajišťování právní podpory související s běžnou činností obviněného.

134. Výše uvedené potvrzuje i rozhodovací praxe. Široké vymezení druhu plnění jako „právních služeb“ se opírá o judikaturu týkající se funkčního celku (srov např. rozsudky NSS č. j. 7 As 278/2020–38 ze dne 19. 5. 2021 a č. j. 8 Afs 31/2011–252 ze dne 30. 9. 2011 a jemu předcházející rozsudek Krajského soudu v Brně č. j. 62 Ca 86/2008–161 ze dne 13. 1. 2011). Rozsudky o funkčním celku však lze aplikovat i v projednávaném případě, neboť se vyjadřují k otázce, co je jedním druhem plnění, tj. v tomto ohledu se stírá rozdíl, zda jde o problematiku § 18 nebo § 19 zákona. Pokud totiž judikatura definovala, co se rozumí jedním druhem plnění u právních služeb (všechny právní služby, resp. všechny právní služby, které se týkají běžného provozu daného zadavatele), pak není důvod, proč tyto závěry nepřevzít pro účely § 19 zákona. Uvedená judikatura dílčí závěr, že právní služby tvoří jeden druh plnění, dovozuje z jejich charakteru. Z povahy jednotlivých plnění, které jsou plněním jednoho druhu, a sice druhem plnění „právní služby“. Například rozsudek NSS č. j. 7 As 278/2020 – 38 ze dne 19. 5. 2021 stanoví, že »[j]de-li o věcnou souvislost, i zdejšímu soudu z napadených rozhodnutí jednoznačně plyne, že tato dle správních orgánů spočívala v tom, že předmětné právní služby byly poskytovány v souvislosti s běžnou agendou stěžovatele a nejednalo se o zvláštní či nepředvídatelná plnění: „nelze říci, že by hodnota jakýchkoli smluv na právní služby musela být sčítána s jinými. Ovšem pokud se jedná o standardní právní služby, […] pak je takové sčítání namístě. V přezkoumávaném případě se právě jednalo o poskytování běžných právních služeb (smluvní agenda a právní poradenství s ní související), nešlo tak o nic nadstandardního či právně vysoce specifického […]“«.

135. Novější judikatura (např. rozsudek Krajského soudu v Brně sp. zn. 31 Af 53/2023 – body 39–46) také v kontextu § 19 hovoří o jednom druhu plnění, o „obecných“ právních službách, resp. o „generálních“ právních službách. Krajský soud se zejména ztotožnil s posouzením Úřadu, přičemž uvedl: „Jestliže žalobce tvrdí, že žalovaný neměl sčítat veškeré právní služby za předchozích 12 měsíců do předpokládané hodnoty, neboť tento přístup ignoruje rozmanitost právních služeb, sám tento závěr popírá uzavřenou smlouvou na právní služby. Ta totiž není uzavřena na konkrétní spor se společností Hotel Odra, společností ČEZ či na právní služby ve věci HR. Předmětem smlouvy je poskytování právních služeb v rozsahu vyplývajícím z konkrétních zadávaných úkolů, přičemž službami se dle smlouvy rozumí zejména vypracovávání právních posudků, analýz, stanovisek a smluvních dokumentů, zastupování před soudy či správními orgány a poskytování konzultací, to vše v závislosti na konkrétním zadání obviněného. Pokud tedy žalobce poptával fakticky generální právní služby, nemůže být překvapen, že jako služby stejného druhu jsou počítány veškeré právní služby. (…) Při stanovení předpokládané hodnoty za generální právní služby musel počítat s veškerými právními službami, které nebylo možné podřadit pod některou z výjimek podle zákona.“. Z uvedeného tedy jednoznačně vyplývá, že zadavatel má povinnost sčítat obdobné a pravidelně se opakující plnění v rámci určitého období. Není rozhodné, že jednotlivé právní služby byly poskytovány různými advokáty nebo se týkaly různých předmětů, pokud je jejich předmětem obecné právní poradenství (tedy generální právní služby). Dále Krajský soud v této souvislosti konstatoval, že „[s]amotná odborná odlišnost jednotlivých advokátů nezakládá povinnost zadavatele nesčítat jejich plnění. Opačný výklad by umožnil zadavatelům účelově obcházet pravidla zadávání. Nelze vyloučit, že by tomu mohlo být jinak, byla-li by smlouva uzavřena na specializované právní služby. Taková situace ale v daném případě nenastala. Zákon (ZZVZ) nevyžaduje absolutní uniformitu plnění pro účely sčítání – postačí obdobnost druhu plnění. Žalovaný správně posuzoval věcnou, funkční a časovou souvislost jednotlivých smluv a přihlédl ke skutečnosti, že žalobce opakovaně uzavíral smlouvy s totožnými subjekty, bez přímé vazby na konkrétní spory.“.

136. Z uvedeného vyplývá, že nelze paušálně dovozovat, že hodnota jakýchkoli smluv na právní služby musí být vždy sčítána s jinými. Pokud se však jedná o standardní právní služby poskytované v rámci běžné činnosti zadavatele, je takové sčítání namístě. V projednávaném případě se jednalo o poskytování obecných právních služeb souvisejících s činností obviněného, zejména v oblasti smluvní agendy, přípravy a realizace projektů, zadávání veřejných zakázek a souvisejícího právního poradenství, tedy o právní služby, které obviněný vzhledem k předmětu své činnosti potřebuje průběžně a opakovaně. Nejednalo se přitom o právní služby specializované či právně specifické povahy, které by se svým charakterem vymykaly běžné právní agendě obviněného, nýbrž o generální právní služby poskytované podle jeho aktuálních potřeb v průběhu celého posuzovaného období. Zákon nevyžaduje absolutní uniformitu plnění pro účely sčítání – postačí obdobnost druhu plnění.

137. Úřad považuje za podstatné rovněž zdůraznit, že námitka obviněného, podle níž by mělo docházet k odlišování jednorázových právních služeb (vázaných ke konkrétnímu projektu) od ostatních právních služeb byla obviněným formulována velmi obecně a teoreticky. Obviněný toliko obecně tvrdí, že některé právní služby mají povahu jednorázových právních služeb, jejichž splněním je potřeba zadavatele konzumována, a proto je nelze charakterizovat jako plnění pravidelné povahy. V této souvislosti však Úřad zdůrazňuje, že jednorázovost konkrétního právního úkonu neznamená jednorázovost potřeby právních služeb jako takové. V projednávaném případě byla potřeba právních služeb na straně obviněného dlouhodobá a opakující se, neboť souvisela obecně se zajišťováním řádného výkonu jeho činnosti, zejména v oblasti přípravy a realizace projektů bytové výstavby a související správy veřejného majetku. Tuto skutečnost ostatně potvrzuje i to, že obviněný za účelem zajištění právní podpory uzavřel řadu rámcových dohod, na jejichž základě systematicky a dlouhodobě pořizoval externí právní služby obecného charakteru. Tyto právní služby byly pro obviněného předvídatelné, pořizované opakovaně a kontinuálně v návaznosti na jeho činnost, a to i přesto, že se jednotlivé právní služby vztahovaly k odlišným projektům či konkrétním úkonům. Za těchto okolností nelze jednotlivé právní služby považovat za jednorázová plnění, nýbrž za součást opakovaně pořizovaných generálních právních služeb. Tento závěr potvrzuje i další argumentace obviněného, v níž zdůrazňuje potřebu zajištění dlouhodobé spolupráce, kontinuální dostupnosti právních služeb, jejich efektivního poskytování a zastupitelnosti mezi jednotlivými dodavateli. Pokud obviněný vnímá jako žádoucí, aby různí dodavatelé právních služeb byli navzájem zastupitelní a aby právní služby mohly být poskytovány průběžně dle aktuálních potřeb, pak tím sám v podstatě potvrzuje, že předmětem poptávky nebyla konkrétní, obsahově vymezená právní služba určená k jednorázovému „spotřebování“, nýbrž obecná právní podpora sloužící k zajištění řádného výkonu jeho činnosti.

138. Obviněný ve svém vyjádření rovněž neidentifikuje žádné konkrétní služby, smlouvy či objednávky, které by podle jeho názoru měly být natolik specifické, aby jejich vyčlenění z kategorie generálních právních služeb bylo odůvodněné. Obviněný nespecifikuje žádné právní služby týkající se konkrétního typu právních problémů nebo oblasti práva, které by se svým charakterem výrazně odlišovaly od běžné právní agendy, která je nezbytná pro plnění účelu, pro který byl obviněný zřízen. Netvrdí například, že by mu byly poskytovány specializované právní služby s mezinárodním či přeshraničním prvkem, nebo služby, které by se zcela vymykaly standardnímu poskytování právního poradenství. Za této situace zůstává tvrzení obviněného o nutnosti účelového třídění právních služeb pouze v obecné rovině, aniž by bylo podloženo konkrétními skutkovými okolnostmi, které by mohly vést k odlišnému právnímu závěru. Úřad proto konstatuje, že v posuzovaném případě nebyl dán žádný skutkový ani právní důvod, který by umožňoval vyčlenit určitou část právních služeb mimo rámec generálních právních služeb. Námitka obviněného v této části tak nemůže zpochybnit závěr Úřadu, že posuzované právní služby představují plnění stejného druhu pořizované pravidelně, u nichž byl obviněný povinen postupovat při stanovení jejich předpokládané hodnoty dle § 19 zákona.

139. Úřad dále sděluje, že odkaz obviněného na rozsudek NSS sp. zn. 8 As 43/2023 ze dne 12. 6. 2024 považuje za nepřiléhavý. V uvedené věci se soud nezabýval aplikací § 19 zákona ani posuzováním pravidelné povahy plnění, nýbrž řešil otázku funkční souvislosti ve smyslu § 18 zákona, tj. dovozování, zda jednotlivá plnění tvořila jednu veřejnou zakázku či nikoliv. Skutkové okolnosti posuzované v citovaném rozsudku byly přitom odlišné od projednávané věci, neboť se jednalo o služby spočívající v provedení aktualizace plánu investičního rozvoje (generelu), které představovaly dvě samostatné a jednorázové dodávky, u nichž nebyla dána jejich pravidelná či opakující se povaha. Citovaný rozsudek tak dopadal na situaci, kdy byla hodnocena funkční souvislost jednorázových plnění, nikoliv na případ opakovaného a dlouhodobého pořizování služeb stejného druhu. Nejednalo se navíc o právní služby, ale o zcela jiný typ odborných služeb, jejichž charakter a způsob pořízení nelze bez dalšího přenášet na posuzovaný případ. Z uvedeného důvodu nelze ze závěrů citovaného rozsudku dovozovat závěry relevantní pro posouzení pravidelné povahy právních služeb podle § 19 zákona ani pro zpochybnění závěrů Úřadu v projednávané vě­ci.

140. K tvrzení obviněného, že z rozhodnutí předsedy Úřadu č. j. ÚOHS-R0064/2019/VZ-16955/2019/321/Edo ze dne 18. 6. 2019 vyplývá, že právní služby lze strukturovat a dělit dle účelu jejich použití či specializace, Úřad sděluje následující. Takový závěr jednoznačně z rozhodnutí předsedy Úřadu nevyplývá. V citovaném případě bylo vyčlenění dotčeného plnění založeno výlučně na skutečnosti, že se jednalo o sektorovou veřejnou zakázku, na niž dopadal odlišný právní režim, a nikoli na úvahách o povaze, účelu či specializaci právních služeb jako takových. Vyčlenění tohoto plnění tedy bylo důsledkem aplikace zvláštní právní úpravy sektorových zakázek, nikoli závěrem o vnitřním členění právních služeb. V právě projednávaném případě se o sektorovou veřejnou zakázku jednoznačně nejedná a nebyl dán tedy žádný důvod pro vyčlenění části právních služeb. Odkaz obviněného na uvedené rozhodnutí předsedy Úřadu v tomto smyslu je proto nepřiléhavý a obviněným prezentované závěry z něj vyplývající nelze na posuzovanou věc aplikovat.

141. V další části svého vyjádření ze dne 7. 4. 2026 obviněný v podstatě opakuje argumentaci, kterou již dříve uplatnil a která byla Úřadem podrobně a systematicky vypořádána v části tohoto rozhodnutí týkající se aplikace výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona. Obviněný znovu zdůrazňuje povahu své činnosti, potřebu dlouhodobé a kontinuální právní podpory, nedělitelnost procesu přípravy a realizace projektů, jakož i tvrzenou přímou souvislost právních služeb s přípravou a vedením správních řízení, včetně možných přezkumných řízení. Tyto skutečnosti však byly Úřadem již posouzeny a zohledněny, přičemž Úřad dospěl k závěru, že nelze konstatovat, že by veškeré právní poradenství poskytované v jednotlivých fázích určitého projektu naplňovalo podmínky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona s odůvodněním, že v konečné fázi s vysokou pravděpodobností nastane správní řízení. Vzhledem k tomu, že důkazní břemeno k prokázání důvodů pro aplikaci výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) bod 1 či 2 zákona spočívá na obviněném, který existenci těchto důvodů musí Úřadu doložit, dospěl Úřad v projednávaném případě k závěru, že z předložených dokladů nevyplývá, že by obviněným označené právní služby byly poskytovány v rámci zastupování obviněného v řízení specifikovaném v § 29 odst. 1 písm. k) bod 1 zákona, příp. v rámci přípravy na takové řízení, eventuálně že by se dané věci měly s vysokou pravděpodobností stát předmětem řízení, jak vyžaduje § 29 odst. 1 písm. k) bod 2 zákona. Obviněný ke svému vyjádření ze dne 7. 4. 2026 nepředložil žádné nové skutkové okolnosti ani důkazy, které by mohly vést k odlišnému právnímu posouzení věci. Argumentace obviněného týkající se údajné nedělitelnosti procesu, nutnosti právní podpory ve všech fázích projektů či rizika budoucích správních a přezkumných řízení zůstává v rovině obecných tvrzení, která nemohou sama o sobě založit aplikaci zákonné výjimky. Skutečnost, že právní služby mohou být využity v budoucích správních či přezkumných řízeních, neznamená, že byly poskytovány při přípravě konkrétního řízení nebo v situaci, kdy by okolnosti nasvědčovaly tomu, že se dotčená věc s vysokou pravděpodobností stane předmětem takového řízení ve smyslu § 29 odst. 1 písm. k) zákona. Argumentace obviněného ve vztahu k právním službám souvisejícím s administrací veřejných zakázek rovněž nepřináší nové skutečnosti, neboť samotná možnost následného přezkumu postupu zadavatele nezakládá splnění podmínek pro aplikaci dané výjimky. Z uvedených důvodů Úřad uzavírá, že tato část vyjádření obviněného neobsahuje žádné nové relevantní skutečnosti ani právní argumenty, které by mohly zpochybnit závěry Úřadu. Úřad proto setrvává na svém právním posouzení věci a na závěrech, k nimž dospěl v souvislosti s posouzením možnosti aplikace výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona (blíže viz výše odůvodnění tohoto rozhodnutí).

142. K argumentaci obviněného, že při zadávání právních služeb postupoval na základě zásady proporcionality s přihlédnutím k náročnosti projektů a jejich přípravy a odpovědnosti za správu veřejného majetku, Úřad sděluje následující. Skutečnost, že postup zvolený obviněným pro něj byl organizačně výhodný, ekonomicky efektivní nebo přispíval k větší předvídatelnosti a kontinuitě právní podpory, není rozhodná pro posouzení jeho zákonnosti. Úřad přitom vnímá, že argumentace obviněného je vystavěna na přesvědčení, že právě zvolený postup umožnil zajistit vyšší kvalitu, flexibilitu a odbornou úroveň poskytovaných právních služeb. Takové pojetí však implicitně vychází z předpokladu, že postup dle zákona není schopen tyto požadavky naplnit. S takovým závěrem se Úřad neztotožňuje. Naopak je třeba zdůraznit, že smyslem zákonné úpravy zadávání veřejných zakázek je zajistit hospodárné, efektivní a účelné vynakládání veřejných prostředků, a to zejména prostřednictvím vytvoření podmínek pro co nejširší hospodářskou soutěž mezi různými dodavateli při poptávání plnění, které je předmětem veřejné zakázky. Právě otevřená a transparentní soutěž umožňuje zadavateli získat kvalitní plnění odpovídající jeho potřebám, a to za férových podmínek při dodržování zásady transparentnosti, zákazu diskriminace a rovného zacházení. Přisvědčit argumentaci obviněného by tak ve svém důsledku znamenalo připustit, že zákonný režim zadávání veřejných zakázek neumožňuje zajistit kvalitní a odborné plnění a že k dosažení takového výsledku je třeba se z tohoto režimu vyvázat, což je závěr zjevně neudržitelný a v rozporu se smyslem právní úpravy. Zadávací řízení jednoznačně poskytuje zadavateli dostatečný prostor pro nastavení kvalitativních požadavků na předmět plnění, odborných předpokladů dodavatelů, a to např.  prostřednictvím hodnoticích kritérií tak, aby bylo možné vybrat dodavatele schopného poskytnout plnění na požadované odborné úrovni s ohledem na jeho povahu, složitost a význam a současně tak zajistit i odpovídající úroveň kvality, flexibility a odbornosti poskytovaných služeb, jakož i efektivní a přiměřené (proporcionální) naplnění potřeb zadavatele[27]. Právě z tohoto důvodu je zadávání veřejných zakázek v zadávacím řízení základním a primárním pravidlem.

143. Výjimky z povinnosti zadávat veřejnou zakázku v zadávacím řízení režimu lze proto aplikovat pouze ve specifických případech, kdy to odůvodňuje povaha poptávaného plnění, potřeba ochrany jiného veřejného zájmu, případně situace, kdy je nezbytné pružně a bezprostředně reagovat na vzniklou situaci, nebo kdy by použití zadávacího řízení nebylo s ohledem na konkrétní okolnosti účelné. Výjimky z povinnosti zadávat veřejné zakázky v zadávacím řízení tedy představují odchylku od základních pravidel zákona a jako takové podléhají restriktivnímu výkladu. Jejich aplikace nemůže být založena na subjektivním hodnocení přínosů zvoleného postupu ze strany obviněného, ale výlučně na splnění podmínek stanovených zákonem. Úřad proto konstatuje, že argumenty obviněného založené na efektivitě, hospodárnosti či odpovědném nakládání s veřejnými prostředky nemohou zhojit neexistenci zákonných předpokladů pro využití výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona. Skutečnost, že právní služby mohly přispět k vyšší kvalitě přípravy projektů či ke snížení rizik, nemění nic na tom, že jejich pořízení muselo být uskutečněno v režimu odpovídajícím zákonu, jehož cílem je právě zajištění hospodárného, efektivního a transparentního vynakládání veřejných prostředků prostřednictvím soutěže mezi dodavateli a vytvoření podmínek pro výběr nejvhodnějšího plnění za transparentních a nediskriminačních podmínek. Úřad proto setrvává na závěru, že v projednávaném případě nelze aplikaci zákonné výjimky odůvodnit poukazem na proporcionalitu či ekonomickou výhodnost postupu obviněného.

144. Úřad dále nesouhlasí s tvrzením obviněného, že by se nevypořádal s jeho skutkovými tvrzeními ohledně identifikace právních služeb, které obviněný považoval za podřaditelné pod výjimku dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona. Úřad netvrdí, že by obviněný právní služby žádným způsobem neoznačil nebo že by nepředložil žádné podklady k jejich přiřazení k jednotlivým projektům. Naopak, Úřad způsob, jakým obviněný označil právní služby jako související s konkrétními projekty či fázemi přípravy, výslovně popsal v tomto rozhodnutí (viz bod 80 a násl. tohoto rozhodnutí). Podstatou závěru Úřadu však nebyla absence jakéhokoli označení ze strany obviněného, nýbrž skutečnost, že z předložených podkladů nevyplývalo splnění zákonných podmínek pro aplikaci výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona. Samotné přiřazení právních služeb ke konkrétním projektům nebo obecné označení fáze, v níž se projekt nacházel, není dostačující k závěru, že se jednalo o právní služby poskytované při zastupování v řízení nebo při přípravě na konkrétní řízení, popř. v situaci, kdy by okolnosti nasvědčovaly vysoké pravděpodobnosti jeho zahájení ve smyslu zákona. Úřad rovněž konstatuje, že obviněný žádným způsobem neoznačil, zda konkrétní právní služby považuje za podřaditelné pod bod 1, či bod 2 § 29 odst. 1 písm. k) zákona, tedy zda se mělo jednat o právní služby poskytované při zastupování v řízení, nebo o právní služby poskytované při přípravě na konkrétní řízení či v situaci vysoké pravděpodobnosti jeho zahájení.

145. Úřad dále uvádí, že ani ve svém vyjádření ze dne 7. 4. 2026 obviněný nekonkretizoval, které právní služby by měly být podle jeho názoru Úřadem nesprávně posouzeny. Z jeho argumentace tak není patrné, kterou část posouzení Úřadu považuje za skutkově nesprávnou. Úřad v této souvislosti opětovně zdůrazňuje, že důkazní břemeno ohledně splnění podmínek pro aplikaci zákonné výjimky nese zadavatel. Pokud obviněný tvrdí, že určité právní služby splňovaly podmínky § 29 odst. 1 písm. k) zákona, bylo na něm, aby toto tvrzení podložil konkrétními skutečnostmi a důkazy vztahujícími se ke konkrétnímu plnění, což však v projednávané věci neučinil. Z uvedených důvodů Úřad uzavírá, že se s tvrzeními obviněného ohledně identifikace právních služeb řazených pod výjimku vypořádal dostatečně jasně a srozumitelně. Obviněný nepředložil žádné nové skutečnosti ani důkazy, které by mohly vést k závěru, že některé z posuzovaných právních služeb měly být pod zákonnou výjimku zařazeny. Úřad proto setrvává na svém závěru, že podmínky pro aplikaci výjimky dle § 29 odst. 1 písm. k) zákona nebyly v projednávaném případě splněny.

K výroku II. tohoto rozhodnutí – uložení pokuty 

146. Úřad posoudil postup obviněného a vzhledem ke zjištěným skutečnostem přistoupil k uložení pokuty, neboť obviněný svým postupem naplnil skutkovou podstatu (pokračování v) přestupku podle § 268 odst. 1 písm. a) zákona.

147. Úřad se v souvislosti s rozhodováním o uložení sankce nejprve zabýval tím, zda nedošlo k zániku odpovědnosti za přestupek, resp. k promlčení přestupku.

148. Odpovědnost za přestupek zaniká mj. uplynutím promlčecí doby, která podle § 270 odst. 3 písm. a) zákona činí u přestupků podle § 268 zákona 5 let.

149. Podle § 31 odst. 1 zákona o přestupcích počíná promlčecí doba běžet dnem následujícím po dni spáchání přestupku; dnem spáchání přestupku se rozumí den, kdy došlo k ukončení jednání, kterým byl přestupek spáchán. Je-li znakem přestupku účinek, promlčecí doba počíná běžet dnem následujícím po dni, kdy takový účinek nastal.

150. Podle § 31 odst. 2 písm. a) zákona o přestupcích promlčecí doba počíná běžet u pokračujícího přestupku dnem následujícím po dni, kdy došlo k poslednímu dílčímu útoku.

151. V návaznosti na výše uvedené Úřad před uložením pokuty ověřil, zda již neuplynula lhůta podle § 270 odst. 3 písm. a) zákona. Ke spáchání pokračování v přestupku uvedeného ve výroku I. tohoto rozhodnutí došlo dne 6. 5. 2024, kdy obviněný v rámci šetřeného období uzavřel poslední smlouvu na poskytování externích právních služeb bez provedení zadávacího řízení.

152. Z výše uvedeného tak vyplývá, že promlčecí doba dle § 270 odst. 3 písm. a) zákona ve vztahu k projednávanému přestupku, resp. pokračování v přestupku neuplynula a odpovědnost obviněného za přestupek nezanikla.

153. Podle § 268 odst. 2 písm. a) zákona lze za přestupek podle § 268 odst. 1 zákona, nepoužije-li se postup podle odstavce 3 nebo 5 citovaného ustanovení zákona, uložit pokutu do 10 % ceny veřejné zakázky, nebo do 20 000 000 Kč, nelze-li celkovou cenu veřejné zakázky zjistit, jde-li o přestupek podle § 268 odst. 1 písm. a) až e) zákona.

154. Vzhledem ke skutečnosti, že obviněný uzavřel všechny šetřené smlouvy s výjimkou příkazní smlouvy ze dne 6. 5. 2024 na dobu neurčitou, jak bylo podáno výše v tomto rozhodnutí, a plnění na jejich základě, dle informací dostupných Úřadu, dosud nebylo ukončeno, tzn. z předmětných smluv je nadále plněno, nelze celkovou cenu veřejné zakázky zjistit. Z výše uvedeného tedy vyplývá, že za spáchání přestupku dle výroku I. tohoto rozhodnutí činí horní hranice pokuty 20 000 000 Kč. Úřadem bylo nicméně z materiálů zaslaných obviněným v průběhu šetření podnětu, které předcházelo vedenému správnímu řízení, zjištěno, že ke dni 28. 2. 2025 obviněný uhradil na základě šetřených smluv nezákonně postupem mimo zadávací řízení plnění ve výši 38 943 809,50 Kč vč. DPH, přičemž 10 % z předmětné částky činí 3 894 381,– Kč po zaokrouhlení. Zjištěnou částku bral tedy Úřad v potaz při úvahách o výši uložené pokuty.

155. Při určení druhu správního trestu a jeho výměry je správní orgán povinen přihlédnout k okolnostem demonstrativně uvedeným v § 37 písm. a) až i) zákona o přestupcích. Při stanovení výše pokuty Úřad zohlednil pouze ta z kritérií vyjmenovaných v § 37 zákona o přestupcích, která mají význam ve vztahu k projednávanému přestupku. V tomto případě Úřad přihlédl zejména k povaze a závažnosti pokračování v přestupku, k přitěžujícím a polehčujícím okolnostem a u pokračujícího, trvajícího a hromadného přestupku k tomu, zda k části jednání, jímž byl přestupek spáchán, došlo za účinnosti zákona, který za přestupek stanovil správní trest mírnější než zákon, který byl účinný při dokončení tohoto jednání.

156. Podle § 38 zákona o přestupcích je povaha a závažnost přestupku dána zejména významem zákonem chráněného zájmu, který byl přestupkem porušen nebo ohrožen, dále významem a rozsahem následku přestupku a okolnostmi jeho spáchání a počtem jednotlivých dílčích útoků, které tvoří pokračování v přestupku (Úřad zde uvádí pouze ty skutečnosti citovaného ustanovení zákona o přestupcích, které jsou relevantní ve vztahu k posuzovanému případu).

157. Pokud jde o význam neurčitého právního pojmu „závažnost přestupku“, Úřad uvádí, že stupeň společenské škodlivosti přestupku (tedy závažnosti) je dán také konkrétní intenzitou naplnění znaků skutkové podstaty přestupku. Při posuzování závažnosti přestupku není hlavním kritériem jeho skutková podstata, ale intenzita skutkových okolností, s jakou došlo k porušení právem chráněných hodnot a zájmů v konkrétním případě. Z hlediska určení výměry pokuty je proto nutno hodnotit nejen jaké následky byly přestupkem způsobeny, ale také jakou měly intenzitu (srov. rozsudek NSS sp. zn. 1 Afs 106/2012 ze dne 6. 6. 2013).

158. Po zvážení všech okolností šetřeného případu a přihlédnutí k výše uvedenému uvádí Úřad následující.

159. Obecně lze konstatovat, že za nejzávažnější stupeň intenzity porušení zákona je nutno považovat postup zadavatele spočívající v ignoraci ustanovení zákona a základních zásad, na nichž je tento zákon postaven, neboť takový postup zpravidla zcela vylučuje soutěžní prostředí, které je základním předpokladem dosažení efektivního vynakládání veřejných prostředků. Nezákonným zadáním veřejné zakázky a uzavřením rámcových dohod mimo zadávací řízení dochází k vyloučení jednoho ze základních principů zadávání veřejných zakázek, jímž je zajištění otevřené hospodářské soutěže, která je základním předpokladem výběru ekonomicky nejvýhodnější nabídky a prostředkem k realizaci základních principů uvedených v § 6 zákona.

160. V rámci posouzení povahy a závažnosti přestupku Úřad konstatuje, že v šetřeném případě nedošlo k zákonem předvídanému postupu podle § 2 odst. 3 zákona spočívajícímu v zadání veřejné zakázky a uzavření rámcových dohod v zadávacím řízení dle zákona nebo jiným zákonem předvídaným postupem, a to prostřednictvím 13 dílčích útoků, přičemž tyto vedly ke kontinuálnímu čerpání služeb po dobu téměř 4 let, čímž došlo k porušení právem chráněného zájmu spočívajícího v zachování efektivní hospodářské soutěže při zadávání veřejných zakázek. Právě tento právem chráněný zájem lze považovat za esenciální předpoklad hospodárného vynakládání veřejných prostředků, jelikož jak vyplývá z konstantní judikatury správních soudů či rozhodovací praxe Úřadu, prostřednictvím férové hospodářské soutěže je dosahováno cíle a smyslu úpravy práva veřejných zakázek, tedy efektivního vynakládání veřejných prostředků. Jinými slovy, jestliže je cílem zákona zajištění hospodárnosti, efektivnosti a účelnosti nakládání s veřejnými prostředky a jestliže zákon tohoto cíle dosahuje především vytvářením podmínek pro to, aby smlouvy, jejichž plnění je hrazeno z veřejných prostředků, byly zadavateli uzavírány při zajištění hospodářské soutěže a konkurenčního prostředí mezi dodavateli (k tomu blíže srov. rozsudek NSS ze dne 5. 6. 2008 sp. zn. 1 Afs 20/2008), je třeba jednání obviněného, který nepostupoval při poptávání předmětu plnění veřejné zakázky (resp. při uzavírání rámcových dohod) v zadávacím řízení dle zákona nebo jiným zákonem předvídaným postupem, označit (v šetřeném případě rovněž při zohlednění počtu jednotlivých dílčích útoků, které tvoří pokračování v přestupku) za typově jedno z vůbec nejzávažnějších.

161. Úřad dále při zvažování výše pokuty přihlédl k následkům spáchání přestupku. Obviněný v daném případě nezákonným postupem omezil okruh potenciálních dodavatelů veřejných zakázek, když nerealizoval zadávací řízení za účelem uzavření rámcových dohod, resp. negativně zasáhl do konkurenčního prostředí v daném tržním odvětví. Přitom nelze vyloučit, že nabídka jiného dodavatele mohla být pro obviněného ekonomicky výhodnější, a tudíž že došlo k nehospodárnému výdeji veřejných prostředků.

162. Úřad jako polehčující okolnost zohlednil skutečnost, že obviněný před zahájením správního řízení zahájil zadávací řízení „Právní služby“, přičemž předmětem tohoto zadávacího řízeni jsou právní služby a právní poradenství v režimu zákona o advokacii. Úřad zohlednil tuto skutečnost jako polehčující okolnost, protože z ní vyplývá, že obviněný na svou zákonnou povinnost zcela nerezignoval a vyvinul vlastní iniciativu k nápravě nezákonného stavu, pročež se rozhodl zadat služby, které doposud pořizoval zadáním mimo zadávací řízení v rozporu se zákonem, v rámci formálního postupu předvídaného zákonem, tj. v zadávacím řízení.

163. Jiné polehčující ani přitěžující okolnosti, které by měly vliv na uloženou výši pokuty, Úřad v šetřeném případě neshledal.

164. Úřad při stanovení výše pokuty v souladu s § 37 písm. i) zákona o přestupcích rovněž ověřil, že k žádné části jednání, jímž byl přestupek spáchán, nedošlo za účinnosti zákona, který za přestupek stanovil správní trest mírnější než zákon, který byl účinný při dokončení tohoto jednání.

165. Úřad se dále zabýval tím, zda přestupek, resp. pokračování v přestupku, za nějž je obviněnému nyní ukládán trest, není v souběhu s dalšími přestupky obviněného. Při tomto posouzení Úřad vycházel z právní úpravy obsažené v zákoně o přestupcích, jakož i z judikatury NSS. Rozšířený senát NSS v rozsudku č. j. 5 As 98/2022–51 ze dne 9. 10. 2025 zdůraznil, že aktuálně účinné znění zákona o přestupcích představuje ucelený a předvídatelný systém pravidel pro posuzování souběhu přestupků a jejich trestání, přičemž hmotněprávní důsledky souběhu přestupků jsou úzce a neoddělitelně provázány s procesní úpravou společného řízení a rozhodným mezníkem pro časové vymezení vícečinného souběhu přestupků je okamžik zahájení řízení o některém z nich. Přestupek spáchaný až po zahájení řízení o jiném přestupku již s tímto přestupkem netvoří souběh ve smyslu zákona o přestupcích, neboť o takových přestupcích nelze podle § 88 odst. 3 zákona o přestupcích vést společné řízení. NSS současně uvedl, že za této právní úpravy již není namístě vymezovat souběh přestupků analogií z trestního práva, neboť zákonodárce otázku časového ohraničení souběhu řeší přímo a výslovně. Rozšířený senát NSS se dále zabýval významem ust. § 37 písm. b) zákona o přestupcích, podle něhož se při určení druhu správního trestu a jeho výměry přihlédne zejména k tomu, že o některém z více přestupků, které byly spáchány jedním skutkem nebo více skutky, nebylo rozhodnuto ve společném řízení. NSS dovodil, že toto ustanovení dopadá pouze na případy, kdy společné řízení podle § 88 zákona o přestupcích mohlo a mělo být vedeno, avšak z určitého důvodu vedeno nebylo. Naopak v situacích, kdy zákon o přestupcích vedení společného řízení výslovně vylučuje (tedy právě u přestupků spáchaných po zahájení řízení o jiném přestupku podle § 88 odst. 3 zákona o přestupcích), nelze § 37 písm. b) zákona o přestupcích chápat jako prostředek k dodatečnému zohlednění jiných přestupků obviněného při ukládání správního trestu. V takových případech by uplatnění zásady absorpce bylo v rozporu se zjevně projeveným úmyslem zákonodárce, který přestupky spáchané po zahájení řízení o jiném přestupku záměrně vyňal z režimu společného projednání a úhrnného trestání.

166. Na základě výše uvedených východisek Úřad posoudil, zda v projednávané věci existuje důvod přihlédnout k jiným souběžným přestupkům obviněného ve smyslu § 37 písm. b) zákona o přestupcích, o nichž nebylo rozhodnuto spolu s právě projednávaným přestupkem ve společném řízení, ačkoliv to podle zákona o přestupcích přicházelo v úvahu. Úřad uvádí, že šetřený přestupek, resp. pokračování v přestupku, není v souběhu s dalším přestupkem či přestupky obviněného, proto se § 37 písm. b) zákona o přestupcích v projednávané věci neuplatní.

167. Při určení výše pokuty Úřad též přihlédl k ekonomické situaci obviněného, neboť v určitém případě se pokuta, byť uložená v minimální výši, může jevit jako krajně „nespravedlivá“. Nepřípustné jsou pak takové pokuty, jež mají likvidační charakter v tom smyslu, že by „zmařily“ samu ekonomickou podstatu obviněného. Z dokumentu „Rozpočet – plán výnosů a nákladů příspěvkových organizací hl. m. Prahy na rok 2026“[28] Úřad zjistil, že obviněný hospodaří v roce 2026 s plánovanými výnosy ve výši 63 727 700,– Kč. Na základě výše uvedeného Úřad konstatuje, že vyměřenou výši pokuty nelze v tomto případě považovat za likvidační ani za nepřiměřeně zasahující ekonomickou podstatu obviněného (a v tomto smyslu nespravedlivou).

168. V souvislosti s právě uvedeným Úřad uvádí, že pokuta uložená obviněnému za nedodržení postupu stanoveného zákonem má splnit dvě základní funkce právní odpovědnosti, a to funkci represivní – postih za porušení povinností stanovených zákonem, a funkci preventivní, která směřuje k předcházení porušování zákona, resp. k jednání, které je se zákonem v souladu. Úřad uvádí, že peněžitá sankce ze své podstaty vždy představuje nepříznivý zásah do majetkové sféry pachatele přestupku, který je spojen s úbytkem finančních prostředků, které mohly být případně investovány jinam. Korektivem tu tedy nemůže být tento nepříznivý zásah samotný, ale až situace, kdy by tento zásah nabyl likvidačního charakteru. Kromě toho se v konečném důsledku nemusí uložená pokuta projevit (výlučně jen) ve sféře obviněného, neboť je na něm, aby případně využil jiné právní nástroje, pomocí kterých je možno uplatnit nárok na náhradu škody proti konkrétním osobám, které zavinily protiprávní stav, jenž vyústil v uložení pokuty. Závěrem tedy Úřad k výši pokuty konstatuje, že uložená pokuta naplňuje dostatečně obě shora zmíněné funkce, aniž by se zároveň jednalo o pokutu likvidační.

169. S ohledem na výše uvedené Úřad rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku II. tohoto rozhodnutí.

170. Pokuta je splatná do dvou měsíců od nabytí právní moci tohoto rozhodnutí na účet místně příslušného Celního úřadu v Praze zřízený u České národní banky číslo 3754–67724011/0710, variabilní symbol – IČO obviněného.

K výroku III. tohoto rozhodnutí – uložení úhrady nákladů řízení

171. Podle ustanovení § 93 odst. 1 písm. i) zákona o přestupcích se ve výrokové části rozhodnutí o přestupku, kterým je obviněný uznán vinným, kromě náležitostí podle správního řádu uvede výrok o náhradě nákladů řízení.

172. Správní orgán podle § 95 odst. 1 zákona o přestupcích uloží obviněnému, který byl uznán vinným, povinnost nahradit náklady řízení paušální částkou. Pokud bylo rozhodnutí o přestupku zrušeno jiným orgánem veřejné moci a tato skutečnost má za následek nesplnění podmínek pro uložení náhrady nákladů řízení, správní orgán nahrazené náklady vrátí.

173. Vzhledem k tomu, že zákon o přestupcích v současné době náklady řízení blíže neupravuje, musel správní orgán vycházet z obecného právního předpisu, kterým je správní řád.

174. Podle § 79 odst. 5 správního řádu uloží správní orgán povinnost nahradit náklady řízení paušální částkou účastníkovi, který řízení vyvolal porušením své právní povinnosti. Podle citovaného ustanovení správního řádu výši paušální částky nákladů řízení stanoví prováděcí právní předpis. Tímto předpisem je vyhláška č. 520/2005 Sb., o rozsahu hotových výdajů a ušlého výdělku, které správní orgán hradí jiným osobám, a o výši paušální částky nákladů řízení (dále jen „vyhláška“), která v § 6 odst. 1 stanoví, že paušální částka nákladů správního řízení, které účastník vyvolal porušením své právní povinnosti, činí 2 500,– Kč.

175. Jelikož v daném případě Úřad zahájil řízení o přestupku z moci úřední, neboť dospěl k závěru, že se obviněný dopustil přestupku, resp. pokračování v přestupku, je zřejmé, že řízení bylo vyvoláno porušením právní povinnosti obviněného, a Úřad je tedy povinen obviněnému uložit náhradu nákladů řízení ve výši stanovené vyhláškou. Z toho důvodu Úřad rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku III. tohoto rozhodnutí.

176. Náklady řízení jsou splatné do dvou měsíců od nabytí právní moci tohoto rozhodnutí na účet Úřadu zřízený u pobočky České národní banky v Brně číslo 19–24825621/0710, variabilní symbol 2026000071.

Poučení

Proti tomuto rozhodnutí lze do 15 dnů ode dne jeho doručení podat rozklad k předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže – Sekce veřejných zakázek, třída Kpt. Jaroše 1926/7, Černá Pole, 602 00 Brno. Včas podaný rozklad má odkladný účinek. Rozklad a další podání účastníků učiněná v řízení o rozkladu se podle § 261 odst. 1 písm. b) zákona činí výhradně prostřednictvím datové schránky nebo jako datová zpráva podepsaná uznávaným elektronickým podpisem.

otisk úředního razítka

Mgr. Markéta Dlouhá

místopředsedkyně

Adresát/i:

JUDr. Miroslav Kučerka, LL.M., KGS legal s.r.o., advokátní kancelář, Národní 416/37, 110 00 Praha

Vypraveno dne:
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy


[1] Podle § 2 odst. 1 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o přestupcích“), se odpovědnost za přestupek posuzuje podle zákona účinného v době spáchání přestupku; podle pozdějšího zákona se posuzuje jen tehdy, je-li to pro pachatele přestupku příznivější. Ke spáchání pokračování v přestupku uvedeného ve výroku I. tohoto příkazu došlo dne 6. 5. 2024, kdy obviněný v rámci šetřeného období uzavřel poslední smlouvu na poskytování externích právních služeb bez provedení zadávacího řízení. Pro posouzení odpovědnosti obviněného je proto relevantní zákon ve znění účinném od 1. 1. 2024 do 31. 12. 2024. Po spáchání pokračování v přestupku následně došlo k více změnám právní úpravy, kdy mj. dne 3. 4. 2025 nabyl účinnosti zákon č. 69/2025 Sb., kterým se mění zákon č. 215/2004 Sb., o úpravě některých vztahů v oblasti veřejné podpory a o změně zákona o podpoře výzkumu a vývoje, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony (dále jen „novela zákona“), který však nepřináší příznivější právní úpravu pro obviněného (jak bude popsáno níže v odůvodnění tohoto příkazu). S ohledem na právě uvedené tak Úřad v projednávaném případě jednání zadavatele (hmotněprávně) posuzoval podle zákona ve znění účinném od 1. 1. 2024 do 31. 12. 2024. Na (procesní) postup Úřadu se pak použije zákon účinný v době zahájení správního řízení, tj. zákon ve znění novely.

[2] Objednávku lze s ohledem na § 1731 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), považovat za návrh na uzavření smlouvy (tj. nabídku). Dodavatel AK Zvolánková akceptací objednávky obviněného uzavřel smlouvu ve smyslu § 1740 odst. 1 a § 1745 občanského zákoníku, neboť dle § 1740 odst. 1 občanského zákoníku osoba, které je nabídka určena, nabídku přijme, projeví-li s ní včas vůči navrhovateli souhlas a dle § 1745 občanského zákoníku je smlouva uzavřena okamžikem, kdy přijetí nabídky nabývá účinnosti.

[3] V době uzavření smlouvy se sídlem Panská 890/7, 110 00 Praha 1

[4] Společnost zapsána jako sdružení advokátů v evidenci vedené Českou advokátní komorou ev. č. ČAK 04825 a 09470,

[5] V době uzavření smlouvy vystupující pod obchodní firmou Advokátní kancelář Hartmann, Jelínek, Fráňa a partneři, s.r.o.

[6] Úřad v projednávaném případě zkoumal, zda příkazní smlouva uzavřená dne 6. 5. 2024 a na ni navazující objednávky (zejména objednávka ze dne 22. 1. 2025, kterou byla nahrazena neúčinná objednávka ze dne 6. 5. 2024), objednávka na administraci ze dne 18. 11. 2024 a objednávka ze dne 25. 9. 2024 byly uzavřeny zadavatelem v souladu se zákonem, přičemž pokud by Úřad dospěl k závěru, že se jedná o zakázky pravidelné povahy ve smyslu § 19 zákona, stanoví se předpokládaná hodnota těchto zakázek podle základního pravidla jako skutečná cena uhrazená zadavatelem za dodávky nebo služby stejného druhu během předcházejících 12 měsíců, tj. v případě příkazní smlouvy za období od 6. 5. 2023 do 5. 5. 2024, v případě na ni navazující objednávky ze dne 22. 1. 2025 za období od 22. 1. 2024 do 21. 1. 2025, v případě objednávky na administraci ze dne 18. 11. 2024 za období od 18. 11. 2023 do 17. 11. 2024 a v případě objednávky ze dne 25. 9. 2024 za období od 25. 9. 2023 do 24. 9. 2024. S ohledem na právě uvedené požadoval Úřad zaslání všech relevantních dokumentů a úhrad za období od 6. 5. 2023 do 21. 1. 2025, které pokrývá všechny výše uvedené časové intervaly.

[7] Úřad po předběžném posouzení dříve zaslaných dokladů zjistil, že objednávka ze dne 25. 9. 2024 byla vystavena na základě smlouvy o poskytování právních služeb ze dne 22. 1. 2021. Úřad v projednávaném případě zkoumá, zda výše označené smlouvy a na ně navazující objednávky byly uzavřeny zadavatelem v souladu se zákonem, přičemž lze předpokládat, že se jedná o zakázky pravidelné povahy ve smyslu § 19 zákona, jejichž předpokládaná hodnota se podle základního pravidla stanoví jako skutečná cena uhrazená zadavatelem za dodávky nebo služby stejného druhu během předcházejících 12 měsíců, tj. v případě smlouvy o poskytování právních služeb ze dne 22. 1. 2021 za období od 22. 1. 2020 do 21. 1. 2021, v případě na ni navazující objednávky ze dne 25. 9. 2024 za období od 25. 9. 2023 do 24. 9. 2024, v případě příkazní smlouvy ze dne 6. 5. 2024 za období od 6. 5. 2023 do 5. 5. 2024, v případě a ni navazující objednávky ze dne 22. 1. 2025 za období od 22. 1. 2024 do 21. 1. 2025 a v případě objednávky na administraci ze dne 18. 11. 2024 za období od 18. 11. 2023 do 17. 11. 2024. S ohledem na právě uvedené a rovněž s ohledem na to, že zadavatel vznikl až 1. 6. 2020 požadoval Úřad zaslání všech relevantních dokumentů a úhrad za období od 1. 6. 2020 do 21. 1. 2025, které pokrývá všechny výše uvedené časové intervaly.

[8] V tomto případě se jedná o zadavatele, resp. obviněného – pozn. Úřadu

[9] KOVÁŘOVÁ, D. a kol. Zákon o advokacii: Komentář. [Systém ASPI]. Wolters Kluwer [cit. 2026–1–12]. ASPI_ID KO85_1996CZ. Dostupné z: www.aspi.cz. ISSN 2336–517X.

[10] Rozhodnutí předsedy Úřadu č. j. ÚOHS-32899/2025/162, sp. zn. ÚOHS-R0094/2025/VZ, ze dne 2. 9. 2025

[11] Na základě objednávky na administraci ze dne 18. 11. 2024 bylo zadavateli poskytnuto plnění ve výši 34 666,50 Kč s DPH (dle Úřadu dostupných dokladů).

[12] Dříve s adresou U kašny 6/13, 158 00 Praha 5

[13] PODEŠVA, V., VOTRUBEC, J., SOMMER, L., FLAŠKÁR, M., HARNACH, J., MĚKOTA, J., JANOUŠEK, M. a kol. Zákon o zadávání veřejných zakázek: Komentář. [Systém ASPI]. Wolters Kluwer [cit. 2025–12–1]. ASPI_ID KO134_2016CZ. Dostupné z: www.aspi.cz. ISSN 2336–517X.

[14] Závěry Úřadu a předsedy Úřadu potvrdil Krajský soud v Brně svým rozhodnutím sp. zn. 31 Af 53/2023–216 ze dne 13.  5. 2025 a Nejvyšší správním soud rozhodnutím sp. zn. 3 As 74/2025–48 ze dne 5. 3. 2026.

[15] Období od vzniku obviněného dne 1. 6. 2020 do okamžiku uzavření poslední stíhané rámcové dohody dne 6. 5. 2024.

[16] Částky vč DPH, které obviněný uhradil za právní služby. V několika případech jsou uvedeny záporné hodnoty, které představují přeplatek, který byl obviněnému vrácen zpět. Tyto částky byly tedy při výpočtu předpokládané hodnoty odečítány.

[17] Datum úhrady faktury.

[18] ŠEBESTA, Milan, NOVOTNÝ, Petr, MACHUREK, Tomáš, DVOŘÁK, David a kol. § 19 [Předpokládaná hodnota veřejných zakázek pravidelné povahy]. In: ŠEBESTA, Milan, NOVOTNÝ, Petr, MACHUREK, Tomáš, DVOŘÁK, David a kol. Zákon o zadávání veřejných zakázek. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022, s. 147. 

[19] K tomu srov. např. nález Ústavního soudu IV. ÚS 3185/13 ze dne 26. 11. 2014

[20] Pokud by Úřad do důsledků aplikoval pravidlo vyplývající z ustanovení § 19 odst. 1 písm. a) zákona, bylo by zapotřebí při stanovení předpokládané hodnoty všech služeb, které měly být zadavatelem zadány během následujících 12 měsíců, zohlednit mj. skutečnost, že zadavatel uzavíral následné příkazní smlouvy coby rámcové dohody, a to na dobu neurčitou, přičemž v takovém případě se uplatňuje pravidlo obsažené v § 21 odst. 1 zákona, jak bude popsáno níže v odůvodnění tohoto rozhodnutí.

[21] Veškeré úhrady za právní služby započitatelné do předpokládané hodnoty Úřad zpracoval do tabulky obsažené v bodě 71 odůvodnění tohoto rozhodnutí.

[22]Obviněný poskytl Úřadu částky vč. DPH (21 %), Úřad tedy provedl vlastní přepočet a výslednou předpokládanou hodnotu uvádí v částkách bez DPH, neboť u právních služeb se uplatňuje dle zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, základní sazba daně, přičemž dle § 47 odst. 1 písm. a) citovaného zákona je základní sazba daně ve výši 21 %.

[23] Ve smlouvě je stanovena doba trvání 4 roky nebo do vyčerpání finančního limitu 1 900 000,– Kč, podle toho, která skutečnost nastane dříve. Vzhledem k tomu, že nelze určit dobu trvání tohoto smluvního vztahu, počítal Úřad při výpočtu předpokládané hodnoty s hodnotu 1 rok (12 měsíců), neboť takový výklad je pro obviněného nejpříznivější.

[24] Jazykovým výkladem § 21 odst. 1 zákona lze dospět k závěru, že pokud je ve smlouvě stanovena celková smluvní cena, pak se postup pro výpočet podle tohoto ustanovení neuplatní. V souvislosti s touto smlouvou právě tato situace nastala (tj. byla stanovena celková smluvní cena), pročež není možné přistoupit k úpravě předpokládané hodnoty dle § 21 odst. 1 zákona, je proto nutné předpokládanou hodnotu vypočítat pouze postupem, který je vymezen v § 19 odst. 1 zákona. 

[25] Ke změně limitů ve vztahu k veřejné zakázce malého rozsahu v důsledku novely zákona viz níže v odůvodnění tohoto rozhodnutí.

[26] V průběhu let 2020–2024 došlo ke změně limitu pro určení nadlimitní veřejné zakázky na služby, a proto Úřad v souladu s § 2 odst. 4 písm. a) zákona o přestupcích použil limit účinný v době, kdy došlo k poslednímu dílčímu útoku. Úřad rovněž ověřil (v souladu s § 2 odst. 5 zákona o přestupcích, resp. čl. 40 odst. 6 Listiny základních práv a svobod), že pozdější změny limitu nejsou pro obviněného příznivější v tom smyslu, že by znamenaly jiný režim některé z šetřených veřejných zakázek.

[27] Např. není ani vyloučeno, aby zadavatel zaměřil soutěž na kvalitu dodavatelů v plném rozsahu při stanovení pevné ceny (srov. § 116 odst. 4 zákona).

[28] Dostupné zde: https://prahar­t.praha.eu/do­cuments/d/pra­ha/usneseni-rhmp-3016

Partneři

Solkind Asociace pro veřejné zakázky logo TENDERIX logo